Fortum aloittaa vapaaehtoisen suositellun vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen Elmera Group ASA:n osakkeenomistajille, ja tarjousaika alkaa

FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 21.8.2026 KLO 9.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI ETELÄ-KOREASSA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Viitataan 29.6.2026 julkaistuun pörssitiedotteeseen (”Sopimustiedote”), joka koski Fortum Consumer Solutions AS:n (”Tarjouksentekijä”), Fortum Oyj:n (”Fortum”) kokonaan omistaman yhtiön, ja Elmera Group ASA:n (”Elmera” tai ”Yhtiö”) välillä solmittua transaktiosopimusta (”Transaktiosopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä sitoutui, tiettyjen ehtojen täyttyessä, tekemään suositellun vapaaehtoisen käteisostotarjouksen kaikista Elmeran liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet”) (lukuun ottamatta Elmeran itse omistamia Osakkeita) hintaan NOK 47 per Osake Transaktiosopimuksen ehtojen mukaisesti (”Tarjous”).

Elmeran hallitus (”Hallitus”) on yksimielisesti päättänyt suositella Elmeran osakkeenomistajille Tarjouksen hyväksymistä. Hallitus on harkintansa tueksi hankkinut ABG Sundal Collier ASA:lta fairness opinion -lausunnon Tarjouksesta; lausunnon mukaan Tarjous on taloudellisessa mielessä kohtuullinen.

Ostotarjouksia valvovana viranomaisena Norjan finanssivalvontaviranomainen (”NFSA”) hyväksyi 20. elokuuta 2026 Tarjousta koskevan tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Tarjouksen ehdot on esitetty Tarjousasiakirjassa, ja Tarjouksen voi hyväksyä ainoastaan Tarjousasiakirjan perusteella.

Tarjouksen keskeiset ehdot:

Tarjoushinta: NOK 47 per Osake, mahdollisin Tarjousasiakirjassa kuvatuin oikaisuin (”Tarjoushinta”).
Tarjousaika: alkaen 21.8 2026 ja päättyen 18.9.2026 klo 16.30 (Keski-Euroopan kesäaika, CEST) saakka, ellei Tarjouksentekijä yksinomaisen harkintansa mukaan pidennä sitä.
Vastaanottava asiamies: Pareto Securities AS

Tarjoushinta vastaa seuraavaa:

59 %:n preemiota verrattuna Osakkeiden häiriöttömään päätöskurssiin NOK 29,6 Euronext Oslo Børsissä 24.6.2026;
50 %:n preemiota verrattuna 60 kaupankäyntipäivän osinkokorjattuun volyymipainotettuun keskimääräiseen osakekurssiin NOK 31,3 jaksolta, joka päättyi 24.6.2026; sekä
48 %:n preemiota verrattuna 90 kaupankäyntipäivän osinkokorjattuun volyymipainotettuun keskimääräiseen osakekurssiin NOK 31,8 jaksolta, joka päättyi 24.62026.

SB1 Markets AS on antanut Norjan arvopaperimarkkinalain 6-16 §:n mukaisen riippumattoman asiantuntijalausunnon, jonka mukaan Tarjous on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Hallituksen suositus ja SB1 Markets AS:n riippumaton asiantuntijalausunto ovat liitteenä Yhtiön 21.8.2026 julkaisemassa tiedotteessa.

Fortumin suunniteltu Elmeran hankinta tukee Fortumin strategiaa laajentaa Consumer Solutions -liiketoimintaansa ja vahvistaa asemaansa pohjoismaisilla kuluttaja- ja pk-yritysten sähkömarkkinoilla. Elmera tuo mukanaan laajan ja monipuolisen asiakaskunnan, vahvan aseman Norjassa sekä kasvavaa toimintaa Ruotsissa ja Suomessa. Yhtiöiden asiakasvolyymien, teknologian, infrastruktuurin ja osaamisen yhdistämisen odotetaan tuottavan kustannustehokkuuksia, operatiivisia synergioita ja vahvemman kasvualustan. Transaktio loisi suuremman ja kestävämmän pohjoismaisen organisaation, mikä hyödyttäisi asiakkaita, henkilöstöä ja muita sidosryhmiä, samalla kun se tarjoaisi Elmeran osakkeenomistajille mahdollisuuden realisoida arvo preemiolla.

Sopimustiedotteen mukaisesti Elmeran merkittävät osakkeenomistajat, jotka omistivat tuolloin yhteensä noin 30,4 % Osakkeista, ilmaisivat Sopimustiedotteen julkaisun yhteydessä tai sen tienoilla Elmeralle tukensa Tarjoukselle, mutta eivät tehneet Tarjouksentekijän kanssa ennakkohyväksyntä- tai luovutusrajoitus- tai vastaavia sitoumuksia. Tarjouksentekijän käsityksen mukaan heidän omistusosuutensa olivat 18.8.2026 seuraavat: Nordea Investment Managementin hallinnoimat rahastot noin 14,6 %, DNB Asset Managementin hallinnoimat rahastot noin 5,2 % ja Odin Forvaltningin hallinnoimat rahastot noin 5,1 %, kun taas Arctic Asset Managementin hallinnoimat rahastot eivät omista Osakkeita. Kaikki omistusosuudet on laskettu ilman Elmeran hallussa olevia omia osakkeita.

Lisäksi Gudbrandsdal Energi Holding AS, Elmeran suurin teollinen osakkeenomistaja, jolla on edustus Hallituksessa, sekä kaikki Osakkeita omistavat Hallituksen jäsenet ja Elmeran johto, jotka omistivat yhteensä noin 7,1 % Osakkeista (7,4 % ilman Elmeran hallussa olevia omia osakkeita) kaupankäynnin päättyessä 26.6.2026, ovat allekirjoittaneet erilliset ennakkohyväksyntäsitoumukset, joiden nojalla he ovat sitoutuneet, tavanomaisin ehdoin, tarjoamaan Osakkeensa Tarjouksessa.

Tarjouksen ehdot kokonaisuudessaan, mukaan lukien menettely Tarjouksen hyväksymiseksi, on esitetty Tarjousasiakirjassa. Tarjousasiakirja lähetetään Yhtiön osakkeenomistajille, joiden osoitteet ovat tiedossa ja rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon Euronext Securities Oslossa, Norjan arvopaperikeskuksessa (VPS), niillä lainkäyttöalueilla, joilla Tarjousasiakirjan levittäminen on laillisesti mahdollista. Tiettyjen lainkäyttöalueiden sääntelyrajoitusten mukaisesti Tarjousasiakirja on saatavilla myös seuraavalla verkkosivulla: www.paretosec.com/transactions

Neuvonantajat

Advokatfirmaet BAHR AS toimii Tarjouksentekijän oikeudellisena neuvonantajana, kun taas Pareto Securities AS toimii sen taloudellisena neuvonantajana. Advokatfirmaet Haavind AS toimii Elmeran oikeudellisena neuvonantajana, kun taas ABG Sundal Collier ASA toimii sen taloudellisena neuvonantajana.

Yhteystiedot

Fortum

Sijoittajasuhteet ja talousviestintä: Ingela Ulfves, puh. +358 40 515 1531, Rauno Tiihonen, puh. +358 50 453 6150, investors@fortum.com

Media: Fortum News Desk, puh. +358 40 198 2843

Nämä tiedot ovat tiedonantovelvollisuuksien alaisia Norjan arvopaperimarkkinalain 5-12 §:n mukaisesti.

* * *

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tarjouksen ehdot ovat Norjan lainsäädännön alaisia, ja sen toteuttamisessa noudatetaan Norjan lainsäädännön vaatimuksia. Tarjouksen sekä tämän tiedotteen ja muiden Tarjoukseen liittyvien tietojen levittäminen voi olla lain nojalla rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla. Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei jaeta, toimiteta eteenpäin tai välitetä eikä niitä saa jakaa, toimittaa eteenpäin tai välittää millekään lainkäyttöalueelle tai lainkäyttöalueella, jossa se on sovellettavan lainsäädännön nojalla kiellettyä, mukaan lukien rajoituksetta Australia, Kanada, Japani, Uusi-Seelanti, Etelä-Afrikka, Etelä-Korea ja Hongkong, tai mikään muu lainkäyttöalue, jossa tämä olisi lainvastaista. Tarjouksentekijä ei vastaa tapauksista, joissa jokin henkilö rikkoo tällaisia rajoituksia. Yhdysvalloissa olevien henkilöiden tulee tutustua jäljempänä olevaan ”Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa” -kohtaan. Henkilöt, joiden haltuun tämä tiedote tai muu tällainen tieto tulee, ovat velvollisia hankkimaan tietoa tällaisista rajoituksista ja noudattamaan niitä.

Tämä tiedote on tarkoitettu ainoastaan tiedotustarkoituksiin eikä se ole tarjous tai tarjousasiakirja, eikä sellaisenaan ole tarkoitettu muodostamaan osaa tarjouksesta tai tarjouksen tekemisestä ostaa, muuten hankkia, merkitä, myydä tai muuten luovuttaa arvopapereita tai äänien tai hyväksynnän hankkimisesta millään lainkäyttöalueella Tarjouksen nojalla tai muutoin. Sijoittajat voivat hyväksyä Tarjouksen ainoastaan Tarjousasiakirjassa annettujen tietojen perusteella. Tarjousta ei esitetä suoraan eikä välillisesti millään lainkäyttöalueella, jossa joko tarjous tai siihen osallistuminen on sovellettavan lainsäädännön nojalla kiellettyä tai jossa Tarjoukseen sovellettaisiin Norjassa noudatettavien vaatimusten lisäksi tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muita vaatimuksia.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä tiedote, Transaktiosopimuksen tarkoittamaan hankintaan (”Hankinta”) tai Tarjoukseen liittyvät suulliset lausumat sekä muut Elmeran, Fortumin tai Tarjouksentekijän julkaisemat tiedot sisältävät tiettyjä tietoja ja lausumia, jotka voivat muodostaa sovellettavan arvopaperilainsäädännön tarkoittamia ”tulevaisuutta koskevia tietoja” tai ”tulevaisuutta koskevia lausumia” (”tulevaisuutta koskevat lausumat”). Tulevaisuutta koskevat lausumat ovat lausumia, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja ja jotka yleensä, joskaan ei aina, tunnistaa sanojen ”tulee”, ”suunnittelee”, ”odottaa”, ”on odotettu”, ”budjetoi”, ”aikataulutettu”, ”arvioi”, ”jatkaa”, ”ennustaa”, ”projisoi”, ”ennakoi”, ”tavoittelee” tai ”uskoo”, tai näiden muunnelmien tai kieltomuotojen käytöstä tai, lausumista, joiden mukaan tietyt toimet, tapahtumat tai tulokset ”voivat”, ”voisivat”, ”saattaisivat”, ”pitäisi”, ”saattaa” tai ”tulee” toteutua tai saavuttaa. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, jotka ovat Elmeran, Fortumin ja/tai Tarjouksentekijän ennakointi- tai hallintamahdollisuuksien ulkopuolella.

Kaikki lausumat, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja, jotka sisältyvät tähän tiedotteeseen ja jotka koskevat tulevia tapahtumia, kehityskulkuja tai suorituskykyä, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät muun muassa lausumia Hankinnan odotetusta ajoituksesta ja laajuudesta, mukaan lukien odotukset siitä, toteutuuko Hankinta, mukaan lukien täyttyvätkö vai jätetäänkö noudattamatta Hankinnan toteuttamisen ehtoja; Tarjouksen ja Hankinnan odotettu toteuttamisajankohta; Hankinnan odotetut vaikutukset Elmeraan tai Tarjouksentekijään; sekä muut lausumat kuin historialliset tosiseikat. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat ovat luonteeltaan ennakoivia eivätkä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan pikemminkin nykyisiin odotuksiin ja lukuisiin oletuksiin Elmeran tai Tarjouksentekijän liiketoimintastrategioista ja toimintaympäristöstä tulevaisuudessa.

Vaikka Elmera, Fortum ja Tarjouksentekijä uskovat, että tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistut odotukset perustuvat kohtuullisiin oletuksiin, tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, joista suurin osa on kyseisten osapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella ja jotka voivat aiheuttaa todellisten tulosten, suorituskyvyn tai saavutusten olennaisen poikkeamisen tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistusta tai ennakoidusta.

Jos jokin näistä riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu tai jos jokin oletuksista osoittautuu virheelliseksi, todelliset tulokset voivat poiketa olennaisesti odotetuista, arvioiduista tai ennakoiduista. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat on siksi tulkittava tällaisten tekijöiden valossa. Elmera, Fortum tai Tarjouksentekijä, eikä näiden konsernin yhtiöistä eikä kukaan näiden jäsenistä, edustajistaan tai johtajistaan, virkailijoistaan tai neuvonantajistaan eivät anna mitään vakuutusta tai takuuta siitä, että tässä tiedotteessa ilmaistuissa tai ennakoiduissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa mainitut tapahtumat tosiasiallisesti toteutuvat. Näihin riskeihin ja epävarmuustekijöihin nähden potentiaalisten sijoittajien ei tule luottaa tulevaisuutta koskeviin lausumiin.

Kaikki tässä tiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat on annettu tämän tiedotteen päivämääränä ja ne perustuvat näkemyksiin, arvioihin ja tietoihin, jotka ovat saatavilla kyseisellä hetkellä. Elmera, Fortum ja Tarjouksentekijä kieltäytyvät kaikista aikomuksista tai velvollisuuksista päivittää tai tarkistaa tulevaisuutta koskevia lausumia, oli kyseessä sitten uusi tieto, tulevat tapahtumat tai muut syyt, ellei lainsäädäntö niin edellytä. Jos yhtä tai useampaa tulevaisuutta koskevaa lausumaa päivitetään, ei tule tehdä päätelmiä siitä, että kyseisiin tai muihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin tehdään lisäpäivityksiä. Edellä luetellut riskit ja epävarmuustekijät eivät ole tyhjentäviä. Lukijoiden tulisi harkita huolellisesti edellä mainittuja tekijöitä sekä niihin liittyviä epävarmuustekijöitä ja riskejä.

Ei tulosennusteita tai -arvioita

Mikään tässä tiedotteessa esitetty lausuma ei ole tarkoitettu tulosennusteeksi tai -arvioksi, eikä mitään tässä tiedotteessa esitettyä lausumaa tule tulkita siten, että nykyisen tai tulevien tilikausien tulos tai osakekohtainen tulos välttämättä vastaisi tai ylittäisi aiemmin julkaistun tuloksen tai osakekohtaisen tuloksen. Tietyt tässä tiedotteessa esitetyt luvut on pyöristetty. Näin ollen samaa kategoriaa koskevat luvut, jotka on esitetty eri taulukoissa, saattavat vaihdella hieman, ja tietyissä taulukoissa kokonaislukuina esitetyt luvut eivät välttämättä vastaa niitä edeltävien lukujen aritmeettista summaa.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille (”Yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat”) tiedotetaan, että Osakkeet eivät ole noteerattuja missään Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Elmera ei ole Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, sellaisena kuin se on muutettuna (”Yhdysvaltain pörssilaki”), mukaisten säännöllisten raportointivaatimusten alainen eikä sen tarvitse, eikä se toimita, raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissiolle (U.S. Securities and Exchange Commission) kyseisen lain nojalla.

Tarjous esitetään Elmeran, Norjan lainsäädännön mukaisesti perustetun yhtiön, liikkeeseen lasketuille ja ulkona oleville Osakkeille (lukuun ottamatta Elmeran itse omistamia Osakkeita), ja se on Norjan tiedonanto- ja menettelyvaatimusten alainen. Nämä poikkeavat Yhdysvaltain vastaavista. Tarjous tehdään Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ”Tier I” -ostotarjouksena Yhdysvaltain pörssilain nojalla annetun asetuksen 14D säännön 14d-1(c) mukaisesti, siinä määrin kuin se on sovellettavissa ja mahdollisesti saatavilla olevien poikkeuksien edellytysten mukaisesti, ja muutoin Norjan lainsäädännön tiedonanto- ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Tarjouksen aikataulun, toteutusmenettelyjen ja maksuaikataulun osalta, jotka voivat poiketa Yhdysvalloissa kotipaikan omaaviin liikkeeseenlaskijoihin sovellettavista vaatimuksista tai tavanomaisista käytännöistä sellaisten ostotarjousten osalta, jotka ovat Yhdysvaltain pörssilain nojalla annettujen asetusten 14D ja 14E täysimittaisten vaatimusten alaisia.

Tarjous tehdään Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille samoilla ehdoilla kuin muille osakkeenomistajille, joille Tarjous esitetään. Mahdolliset tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, toimitetaan Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille englanniksi vertailukelpoisin tavoin muihin osakkeenomistajiin nähden, joille Tarjous tehdään. Tarjouksen tekee Tarjouksentekijä eikä kukaan muu. Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kannustetaan konsultoimaan omia neuvonantajiaan Tarjouksen suhteen.

Siinä määrin kuin sovellettava laki tai säädökset sallivat, Tarjouksentekijä ja sen tytäryhtiöt tai välittäjät (toimien Tarjouksentekijän tai sen tytäryhtiöiden edustajina, soveltuvin osin) voivat ajoittain Tarjouksen ollessa voimassa, muutoin kuin Tarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää ostettavaksi Osakkeita tai arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa, muunnettavissa tai joiden nojalla voidaan hankkia tällaisia Osakkeita, Yhdysvaltojen ulkopuolella, edellyttäen että nämä hankinnat tai järjestelyt noudattavat sovellettavaa Norjan lainsäädäntöä ja käytäntöä sekä kyseisen poikkeuksen ehtoja. Nämä ostot voivat tapahtua joko avoimilla markkinoilla vallitsevin hinnoin tai yksityisissä transaktioissa neuvotelluin hinnoin. Siinä määrin kuin tiedot tällaisista ostoista tai ostojärjestelyistä saatetaan julkisiksi Norjassa, tiedot julkistetaan englanninkielisessä lehdistötiedotteessa sähköisesti toimivan tiedonjakelujärjestelmän kautta Yhdysvalloissa tai muilla tavoin, joiden katsotaan kohtuullisesti informoivan Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia tällaisista tiedoista. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi myös harjoittaa tavanomaista kaupankäyntiä Yhtiön arvopapereilla, mikä voi sisältää tällaisten arvopapereiden ostoja tai järjestelyjä, kunhan nämä ostot tai järjestelyt ovat sovellettavan lainsäädännön mukaisia. Siinä määrin kuin Norjassa edellytetään, tiedot tällaisista ostoista saatetaan julkisiksi Norjassa Norjan lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperi- ja pörssikomissio ei ole hyväksynyt tai hylännyt Tarjousta, arvioinut Tarjouksen kohtuullisuutta tai oikeudenmukaisuutta tai kommentoinut tämän tiedotteen tietojen riittävyyttä, oikeellisuutta tai täydellisyyttä. Mikä tahansa tätä vastoin esitetty väite on rikos Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeenomistajien voi olla saattaa voimaan oikeuksiaan tai mahdollisia vaatimuksiaan Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilainsäädännön perusteella Tarjoukseen liittyen, koska Tarjouksentekijä ja Yhtiö sijaitsevat muualla kuin Yhdysvaltain lainkäyttöalueilla ja jotkut tai kaikki heidän johtajistaan ja hallituksen jäsenistään voivat olla muiden kuin Yhdysvaltain lainkäyttöalueiden asukkaita. Yhtiön osakkeenomistajat eivät ehkä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Yhtiötä tai niiden johtajia tai hallituksen jäseniä muun valtion kuin Yhdysvaltain tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilainsäädännön rikkomuksista. Voi olla vaikea pakottaa Tarjouksentekijä ja Yhtiö sekä niiden tytäryhtiöitä alistumaan Yhdysvaltain tuomioistuimen toimivaltaan.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.fi

Fortum
Fortum on pohjoismainen energiayhtiö. Tuotamme ja toimitamme asiakkaillemme ja pohjoismaiselle energiajärjestelmälle energiaa luotettavasti sekä autamme teollisuutta vähentämään hiilidioksidipäästöjään ja kasvamaan. Ydintoimintamme koostuu tehokkaasta ja ensiluokkaisesta vähähiilisestä sähköntuotannosta, asiakasliiketoiminnoista sekä kaukolämmöstä ja -kylmästä. Jo 99 prosenttia Fortumin sähköntuotannosta perustuu uusiutuviin energianlähteisiin ja ydinvoimaan, ja ominaispäästömme ovat Euroopan alhaisimpia. Kunnianhimoiset ja tieteeseen perustuvat, SBTi:n hyväksymät päästövähennystavoitteemme ohjaavat meitä, kun kuljemme kohti nettonollapäästöjä vuoteen 2040 mennessä. Tarjoamme noin 4 500 työntekijällemme turvallisen ja inspiroivan työympäristön. Fortum Oyj:n osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. fortum.fi

Liitteet:

08200252.pdf