Tecnotree Oyj, Pörssitiedote, 4.2.2026, klo 16:32 EET
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA
TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI
MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.
Kuten 27.1.2026 tiedotettiin, Helios Investment Partnersin hallinnoimat rahastot
(”Helios”) on yhdessä Fitzroy Investments Limitedin (”Fitzroy”) ja Tecnotree
Oyj:n (”Tecnotree” tai ”Yhtiö”) toimitusjohtajan Padma Ravichanderin
(”Ravichander”) kanssa muodostanut konsortion (”Konsortio”) tehdäkseen
Resilience Investment Holdings Ltd:n (”Tarjouksentekijä”) kautta vapaaehtoisen
suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Tecnotreen liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen
”Osake”), kaikista liikkeeseen lasketuista täysin maksetuista pakollisista
vaihdettavista debentuureista (compulsory convertible debentures) (”CCD:t”),
kaikista warranteista, jotka on annettu CCD:iden liikkeeseenlaskun yhteydessä
(”Warrantit”), ja kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optioista
(”Optiot”, ja yhdessä CCD:iden ja Warranttien kanssa, ”Osakkeisiin oikeuttavat
arvopaperit”), jotka eivät ole Tecnotreen tai minkään sen tytäryhtiön hallussa
(”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat 27.1.2026 allekirjoittaneet
yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen
(”Yhdistymissopimus”).
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen
tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa
5.2.2026 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 25.3.2026 kello 16.00 (Suomen
aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä
Ostotarjouksen ehdoissa esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Tällä hetkellä
Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2026 toisen vuosineljänneksen aikana.
Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien
lakien ja säännösten mukaisesti siinä laajuudessa kuin on tarpeen Ostotarjouksen
toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa tarvittavien
viranomaishyväksyntöjen saamiseksi. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta
ilmoitetaan lehdistötiedotteella.
Tarjousasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 4.2.2026 alkaen
internetissä osoitteessa www.tecnotree.julkinen-ostotarjous.fi.
Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 4.2.2026 alkaen
internetissä osoitteessa www.tecnotree.public-offer.fi.
Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 5,70 euroa Osakkeelta, joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen tarjousvastike”),
145 823,10 euroa CCD:ltä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
(”CCD:n tarjousvastike”), 100 euroa 100 000 Warrantilta, joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Warrantin tarjousvastike”) ja 0,01 euroa
20 Optiolta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Option
tarjousvastike”, ja yhdessä Osakkeen tarjousvastikkeen, CCD:n tarjousvastikkeen
ja Warrantin tarjousvastikkeen kanssa, ”Tarjousvastikkeet”).
Osakkeen tarjousvastike on määritelty 17 016 693 ulkona olevan Osakkeen
perusteella (eli pois lukien Tecnotreen hallussa olevat osakkeet). CCD:n
tarjousvastike on määritelty 231 CCD:n perusteella. Warrantin tarjousvastike on
määritelty 23 100 000 annetun ja ulkona olevan Warrantin perusteella. Option
tarjousvastike on määritelty 18 153 850 ulkona olevan Option perusteella.
Mikäli Yhtiö muuttaisi, muutoin kuin (i) CCD:itä vaihtamalla tai (ii)
Warrantteja tai Optioita käyttämällä, Yhdistymissopimuksen päivämääränä ulkona
ollutta liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden ja/tai Osakkeisiin
oikeuttavien arvopapereiden määrää uuden osake- tai pääoma-annin,
uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen
(reverse split)), ehtojen muuttamisen tai muun vastaavan järjestelyn tai
toimenpiteen, jolla on laimentava vaikutus seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaisi
osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai maksaisi korkoa (pois lukien
CCD:istä maksettava korko) tai tekisi minkään muun maksun Osakkeisiin
oikeuttavien arvopapereiden haltijoille, tai mikäli täsmäytys- tai maksupäivä
minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamista,
Tarjouksentekijän maksamia Tarjousvastikkeita oikaistaan vastaavasti euro
eurosta -perusteisesti huomioimaan kyseinen toimenpide tai jako.
Tecnotreen hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä
edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Tecnotreen osakkeenomistajille ja
Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Tecnotreen hallitus on 30.1.2026 julkistanut lausuntonsa Ostotarjouksesta, ja se
on liitetty Tarjousasiakirjaan. Suositusta tukee Tecnotreen taloudellisen
neuvonantajan EY Advisory Oy:n (”EY”) Tecnotreen hallitukselle 26.1.2026 antama
fairness opinion -lausunto. Fairness opinion -lausunto on kokonaisuudessaan
Tecnotreen hallituksen lausunnon liitteenä.
Tecnotreen hallituksen puheenjohtaja Neil Macleod ja hallituksen jäsen Conrad
Neil Phoenix eivät ole osallistuneet Tecnotreen hallituksen Ostotarjouksen
vaikutusten arviointiin tai tarkasteluun tai Tecnotreen hallituksen suositusta
tai Yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon.
Ravichander on peruuttamattomasti sitoutunut vaihtamaan kaikki hänen hallussaan
olevat 120 CCD:tä 3 069 960 uudeksi Osakkeeksi CCD:iden ehtojen ja Tecnotreelle
27.1.2026 toimitetun vaihtoilmoituksen mukaisesti ja luovuttamaan
Tarjouksentekijälle kaikki nämä uudet Osakkeet yhdessä hänen tällä hetkellä
omistamiensa 1 967 814 Osakkeen (edustaen 100 prosenttia Ravichanderin
osakeomistuksesta Tecnotreessä), kaikkien hänen hallussaan olevien 15 000 000
Warrantin ja kaikkien hänen hallussaan olevien 15 000 000 Option kanssa.
Fitzroy on peruuttamattomasti sitoutunut vaihtamaan sen hallussa olevat 45
CCD:tä 1 151 235 uudeksi Osakkeeksi CCD:iden ehtojen ja Tecnotreelle 27.1.2026
toimitetun vaihtoilmoituksen mukaisesti ja luovuttamaan Tarjouksentekijälle
kaikki nämä uudet Osakkeet yhdessä sen tällä hetkellä omistamien 3 074 650
Osakkeen (edustaen 100 prosenttia Fitzroyn osakeomistuksesta Tecnotreessä)
kanssa.
Luminos Sun Holding Limited, jonka hallussa on noin 8,4 prosenttia ulkona
olevista Osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen
kaikkien sen hallussa olevien 1 434 229 Osakkeen, yhden CCD:n ja
2 100 000 Warrantin ja tulevien omistusten osalta, alisteisena tietyille
tavanomaisille ehdoille. Tämä peruuttamaton sitoumus päättyy automaattisesti,
mikäli Tarjouksentekijä luopuu Ostotarjouksesta tai päättää olla toteuttamatta
sitä tai mikäli Ostotarjous raukeaa eikä sitä toteuteta.
Ostotarjous on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai
sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä
päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki
tarvittavat hyväksynnät sääntelyviranomaisilta on saatu (tai, tapauksesta
riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on
saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Tecnotreen Osakkeista ja äänistä laskettuna
laimennusvaikutus huomioiden sisältäen CCD:t Osakkeiksi vaihdettuina (eli pois
lukien maksamattomat pakolliset vaihdettavat debentuurit).
Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana
rekisteröitynä Tecnotreen osakasluetteloon, lukuun ottamatta Tecnotreetä ja sen
tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti.
Hyväksynnän antavalla Tecnotreen osakkeenomistajalla on oltava rahatili Suomessa
tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa. Osakkeenomistajat voivat hyväksyä
Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat
hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin
hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva kauppa
toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen
jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Ostotarjouksen voi hyväksyä Ostotarjouksen kohteena olevien Osakkeisiin
oikeuttavien arvopapereiden haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä
Tecnotreen soveltuvan Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden rekisteriin. Evli
lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta, mukaan lukien ohjeet ja CCD:iden ja
Warranttien tapauksessa soveltuvan hyväksymislomakkeen, kaikille Osakkeisiin
oikeuttavien arvopapereiden haltijoille. Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden
haltijat, jotka eivät saa ilmoitusta Evliltä, voivat olla yhteydessä Evliin
sähköpostitse osoitteeseen operations@evli.com.
Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen
asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämään Tecnotreen osakasluetteloon. Niiden Tecnotreen osakkeenomistajien,
jotka eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta,
tulee ottaa ensisijaisesti yhteyttä tilinhoitajaansa. Toissijaisesti Tecnotreen
osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Evliin arkipäivinä klo 9.00 ja 16.00
välillä sähköpostitse osoitteeseen operations@evli.com tai puhelimitse numeroon
+358 9 4766 9573, mistä tällaiset Tecnotreen osakkeenomistajat voivat saada
tietoa hyväksynnän tekemiseen.
Niiden Tecnotreen osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä
ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja
näille Tecnotreen osakkeenomistajille.
Jos osakkeenomistajan tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijan
hallussa olevat Osakkeet tai Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit on pantattu tai
niihin muutoin kohdistuu rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat
Ostotarjouksen hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää
pantinhaltijan tai muun kyseisen rajoituksen oikeudenhaltijan suostumusta.
Tällaisen suostumuksen hankkiminen on kyseisen Tecnotreen osakkeenomistajan tai
Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijan vastuulla. Pantinhaltijan tai
muun oikeudenhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena.
Tecnotreen osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee
toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake
arvo‑osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti
ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin
Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti
tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyttäessä Ostotarjous mahdollisen
jälkikäteisen tarjousajan aikana, hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että
se on vastaanotettu jälkikäteisen tarjousajan kuluessa, kyseisen tilinhoitajan
antamien ohjeiden mukaisesti.
Ostotarjouksen kohteena olevien Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden
haltijan, joka on merkittynä soveltuvaan Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden
haltijoiden rekisteriin Tarjousaikana ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen,
tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake
(tai hyväksyntä Optioiden osalta) ohjeiden mukaisesti Evlille Evlin asettaman
aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake (tai hyväksyntä Optioiden osalta) tulee
toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan aikana tai, jos Tarjousaikaa
on jatkettu, jatketun Tarjousajan aikana, kuitenkin aina Evlin antamien ohjeiden
mukaisesti. Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijat toimittavat
hyväksynnät omalla riskillään. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun Evli
on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään
oikeuden hylätä mikä tahansa virheellisesti tai puutteellisesti tehty
hyväksyntä.
Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika)
päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen
julkistamisen yhteydessä julkistetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä
edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko
Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan
(mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä
seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen
yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Osakkeisiin oikeuttavien
arvopapereiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana
pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden
alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) jälkikäteisen
tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosentuaalisen
osuuden arviolta kolmantena (3.) jälkikäteisen tarjousajan päättymistä
seuraavana pankkipäivänä.
Tarjouksentekijä ja Konsortion jäsenet pidättävät itsellään oikeuden ostaa
Osakkeita ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana ja Tarjousajan jälkeen (myös sitä
jatkettaessa) ja jälkikäteisenä tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq
Helsingissä tai muutoin. Lisäksi Tarjouksentekijä ja Konsortion jäsenet
pidättävät itsellään oikeuden hankkia Osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita
ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen
jatkettu tarjousaika) ja mahdollisena jälkikäteisenä tarjousaikana.
Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä (Liite
1).
Neuvonantajat
Tarjouksentekijä on nimittänyt DNB Carnegie Investment Bank Ab, Suomen
sivuliikkeen (”DNB Carnegie”) taloudelliseksi neuvonantajaksi, Evli Oyj:n
(”Evli”), Ostotarjouksen järjestäjäksi, White & Case LLP:n oikeudelliseksi
neuvonantajaksi ja Burson Finland Oy:n (”Burson”) viestinnälliseksi
neuvonantajaksi Ostotarjouksen yhteydessä. Fitzroy ja Ravichander ovat
nimittäneet Bird & Bird Asianajotoimisto Oy:n niiden oikeudelliseksi
neuvonantajaksi Ostotarjouksen yhteydessä. Tecnotree on nimittänyt Bridewell
Partners Limitedin (”Bridewell”) ja EY:n taloudellisiksi neuvonantajiksi ja
Fondia Oyj:n oikeudelliseksi neuvonantajaksi Ostotarjouksen yhteydessä.
Media- ja sijoittajakyselyt, Konsortio
Juho Erkheikki, Burson
juho.erkheikki@bursonglobal.com
+358 50 413 4583
Media- ja sijoittajakyselyt, Helios
Robert Yates, Teneo
heliosmedia@teneo.com
Media- ja sijoittajakyselyt, Tecnotree
Indiresh Vivekanada, talousjohtaja, Tecnotree
indiresh.vivekanada@tecnotree.com
+971 56 410 8357
Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa www.tecnotree.julkinen
-ostotarjous.fi.
Ostotarjoukseen liittyvissä hallinnollisissa kysymyksissä Tecnotreen
osakkeenomistajia pyydetään olemaan yhteydessä omaan pankkiin tai siihen
hallintarekisterin ylläpitäjään, johon Osakkeenne on rekisteröity.
Tietoa Tecnotreestä
Tecnotree on kansainvälinen IT-ratkaisujen toimittaja, joka tarjoaa ratkaisuja
palveluiden, asiakkaiden ja laskutuksen hallintaan teleoperaattoreille ja muille
toimijoille. Tecnotree auttaa asiakkaitaan kehittämään liiketoimintaansa kohti
digitaalisten palvelujen markkinapaikkaa. Yhdessä asiakkaidensa kanssa
Tecnotreen tavoitteena on auttaa kuluttajia hallitsemaan digitaalista elämäänsä
paremmin. Tecnotreen Osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingin päälistalla.
Tärkeää tietoa
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA,
JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN
MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA
TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN,
KANADAAN TAI UUTEEN- SEELANTIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA
OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN
TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS TAI SEN HYVÄKSYMINEN
OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN MITÄÄN
TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN
KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN
LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, KUN JULKAISTU, JA SIIHEN
LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ
SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON
SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.
TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Tecnotreen osakkeenomistajille ja Osakkeisiin oikeuttavien
arvopapereiden haltijoille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään Tecnotreen, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan
Suomen julkistamis- ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona
olevista Osakkeista ja Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Ostotarjous
tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S.
Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen (”Arvopaperipörssilaki”),
kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen määräysten ja säännösten,
mukaan lukien Regulation 14E -säännös (kussakin tapauksessa mahdollisia
vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja muutoin Suomen lakien
julkistamis- ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Ostotarjouksen
aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista luopumista ja maksujen
ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista.
Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet tai Osakkeisiin
oikeuttavat arvopaperit eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja
Tecnotreehen ei sovelleta Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia
koskevia vaatimuksia ja sitä ei siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi
mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S.
Securities and Exchange Commission) (”Yhdysvaltain arvopaperi- ja
pörssikomitea”).
Ostotarjous tehdään Tecnotreen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille
samoin ehdoin kuin kaikille muille Tecnotreen osakkeenomistajille, joille
tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan
yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa
menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Tecnotreen muille
osakkeenomistajille.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien
lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden
asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja
Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa
rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai
välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita, Osakkeisiin oikeuttavia
arvopapereita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai
muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi tai Osakkeisiin oikeuttaviksi
arvopapereiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla
vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla.
Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan
Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla
sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida
tavoittavan Tecnotreen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän
taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Tecnotreen arvopapereilla
tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston
tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan,
mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain
edellyttämällä tavalla.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut
Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen
oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
Osakkeiden tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopaperien haltijana saattaa olla
Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain
osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan
verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden ja/tai Osakkeisiin oikeuttavien
arvopaperien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman
ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin
veroseuraamuksiin liittyen.
Tecnotreen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten
vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi
olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat sijoittautuneet
Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Tecnotreen
johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella.
Tecnotreen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai
Yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa
tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Tecnotreen ja näiden lähipiiriyhtiöiden
pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla
vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja,
rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita,
kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,
”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
DNB Carnegie Investment Bank AB, jolla on Ruotsin finanssivalvonnan
(Finansinspektionen) myöntämä toimilupa ja joka on Ruotsin finanssivalvonnan
sääntelemä, toimii Suomen sivukonttorinsa (eli DNB Carnegien) kautta. DNB
Carnegie on saanut toimiluvan Ruotsin finanssivalvonnalta, ja se on Suomen
Finanssivalvonnan rajoitetun sääntelyn alainen. DNB Carnegie toimii yksinomaan
Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja tässä
tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. DNB Carnegie tai sen
lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai
asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle DNB
Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta
Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin
liittyen.
Evli, jonka toimintaa valvoo Suomen Finanssivalvonta, toimii Ostotarjouksessa
ainoastaan Ostotarjouksen järjestäjänä, ei pidä ketään muuta henkilöä kuin
Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa
kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Evlin asiakkailleen antaman suojan
tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.
Bridewell (FRN:1009682) on Sturgeon Ventures LLP:n (FRN: 452811) valtuutettu
edustaja (Appointed Representative), jolla on Ison-Britannian finanssivalvonnan
(Financial Conduct Authority) myöntämä toimilupa ja joka on sen sääntelemä.
Bridewell toimii yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun taloudellisena
neuvonantajana Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa mainittujen asioiden
yhteydessä. Bridewell ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle
Bridewellin asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta
Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin
liittyen.
EY toimii Yhtiön, eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana
Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. EY,
eivätkä sen konserniyhtiöt pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan
Ostotarjoukseen tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen
eivätkä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle EY:n asiakkailleen
antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai
muihin tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Kuitenkin, täydellisen
ja avoimen näkemyksen edistämiseksi tuomme seuraavan teille tiedoksi: EY on osa
EY:n globaalia verkostoa (”EY Yhtiöt”), jossa jokainen jäsen on erillinen ja
itsenäinen toimija, mutta tekee yhteistyötä muiden EY Yhtiöiden kanssa
sopimusjärjestelyjen perusteella. Toisessa maassa sijaitseva EY Yhtiö on
suorittanut due diligence -työtä Tarjouksentekijälle aikaisemmassa vaiheessa.
EY:n tiimit ja EY Yhtiöt ovat erillisiä eikä niiden välillä ole vuorovaikutusta,
ja luottamuksellisuus syistä emme tiedä heidän toimeksiannostaan tai työstään,
emmekä näe tässä tilanteessa eturistiriitaa tehokkaan ”Chinese wall”
-järjestelyn vuoksi.
Liite 1: Ostotarjouksen ehdot