UPM-Kymmene OyjPörssitiedote (Yhtiökokouskutsu)4.2.2026 klo 15.45
Kutsu UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 9.4.2026 kello 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen
Siivessä, osoitteessa Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 13.00.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty jäljempänä tämän kutsun kohdassa C.
Osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä.
Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ja verkkolähetyslinkin saamiseksi ovat
saatavilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026. Verkkolähetys alkaa 9.4.2026
kello 14.00. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää
kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia tai äänestää. Verkkolähetyksen seuraamista ei
katsota yhtiökokoukseen osallistumiseksi eikä osakkeenomistajan oikeuksien
käyttämiseksi.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2025 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla 4.3.2026
lähtien yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2025 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan
taseen perusteella jaetaan osinkoa yhteensä 1,50 euroa osakkeelta ja että
jäljelle jäävät jakokelpoiset varat jätetään yhtiön vapaaseen omaan pääomaan.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan kahdessa erässä.
Osingon ensimmäinen erä 0,75 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi
osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä
13.4.2026 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 21.4.2026.
Osingon toinen erä 0,75 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi
osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 30.10.2026
on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 6.11.2026.
Mikäli osingon maksaminen estyy sovellettavan lain, säännösten tai
odottamattomien olosuhteiden vuoksi, hallitus päättää mahdollisimman pian
uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä.
Osinkoehdotuksen julkistamispäivänä, 4.2.2026, yhtiöllä on 527 735 699 osaketta.
Yhtiön hallussa olevat 411 653 omaa osaketta sisältyvät edellä mainittuun
osakemäärään. Yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa.
Tämän perusteella ehdotetun osingon kokonaismäärä olisi 791 miljoonaa euroa.
Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2025 olivat 3 065 993 436,22 euroa.
Emoyhtiön tilikauden voitto oli 1 148 309 149,44 euroa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Palkitsemisraportin vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilikauden 2025
palkitsemisraportin.
Palkitsemisraportti on saatavilla 4.3.2026 lähtien yhtiön internetsivuilla
www.upm.com/yhtiokokous2026. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin
vahvistamisesta on neuvoa-antava.
11. Palkitsemispolitiikan vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa muutetun palkitsemispolitiikan.
Palkitsemispolitiikka esitettiin edellisen kerran varsinaiselle yhtiökokoukselle
4.4.2024.
Palkitsemispolitiikan muutokset koskevat toimitusjohtajan muuttuvien
palkitsemisen osatekijöiden enimmäismääriä.
Yhtiökokoukselle esitettävä, muutettu palkitsemispolitiikka on saatavilla
4.3.2026 lähtien yhtiön internetsivuilla www.upm.com/yhtiokokous2026.
Yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikan vahvistamisesta on neuvoa-antava.
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan,
varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan 240 000 euron perusvuosipalkkio, hallituksen
varapuheenjohtajalle 150 000 euron perusvuosipalkkio ja muille hallituksen
jäsenille 120 000 euron perusvuosipalkkio.
Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että palkitsemisvaliokunnan
sekä nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtajien ja jäsenten palkkioita
korotetaan, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan ja jäsenten palkkiot pysyvät
ennallaan ja että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat
valiokunnan vuosipalkkiot:
- Tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja 50 000 euroa ja
jäsenet 30 000 euroa
- Palkitsemisvaliokunta: puheenjohtaja 30 000 (aikaisemmin
27 500) euroa ja jäsenet 15 000 (aikaisemmin 10 000) euroa
- Nimitys- ja hallinnointivaliokunta: puheenjohtaja 30 000
(aikaisemmin 20 000) euroa ja jäsenet 15 000 (aikaisemmin 10 000) euroa.
Perusvuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeina ja rahana siten,
että noin 40 prosentilla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin
ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa yhtiön
osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin
hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi
vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt
riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Valiokuntien vuosipalkkiot
ehdotetaan maksettavaksi rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy
ennen vuoden 2027 varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää
vuosipalkkioiden mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan
tavalla.
Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että
hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvät
todelliset matka- ja majoituskulut laskua vastaan.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi päätetään nykyinen yhdeksän (9).
Jos yksi tai useampi hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan
ehdottamista henkilöistä ei kuitenkaan jostain syystä ole valittavissa
hallituksen jäsenen tehtävään, ehdotettua hallituksen jäsenten määrää
pienennetään vastaavasti.
14. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen seuraavat
hallituksen nykyiset jäsenet: Pia Aaltonen-Forsell, Henrik Ehrnrooth, Jari
Gustafsson, Melanie Maas-Brunner, Topi Manner, Marjan Oudeman ja Martin à Porta.
Lisäksi hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että Magnus
Groth ja Piia Karhu valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi. Hallituksen jäsenet
valitaan vuodeksi kerrallaan ja heidän toimikautensa päättyy seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki jäsenehdokkaat ovat antaneet
suostumuksensa valintaan.
Piia-Noora Kauppi ja Kim Wahl ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä
uudelleenvalintaan.
Hallituksen uusi jäsenehdokas Magnus Groth (s. 1963) on Ruotsin kansalainen ja
hänellä on Tukholmassa Ruotsissa suoritetut kauppatieteen maisterin tutkinto
Stockholm School of Economics -yliopistosta sekä maisterin tutkinto Avionics &
Naval Sciences -tieteistä Royal Institute of Technologysta (KTH). Groth on
työskennellyt Essity Ab:n toimitusjohtajana vuosina 2017-2025, SCA Ab:n
toimitusjohtajana vuosina 2015-2017, SCA Hygiene Productsin Consumer Goods
Europe -liiketoiminnan johtajana vuosina 2011-2015, Studsvik AB (publ) -yhtiön
toimitusjohtajana vuosina 2006-2011, Senior Vice President, Corporate Strategy
-roolissa Vattenfall Ab:ssa vuosina 2001-2005, Enron Nordic Energyn
toimitusjohtajana Enron Corporationissa vuosina 1998-2001, Vice President,
Business Development -roolissa Vattenfall Ab:ssa vuosina 1994-1998 sekä Boston
Consulting Groupin projektijohtajana vuosina 1989-1994. Tällä hetkellä hän on
Wallenius Wilhelmsen ASA:n hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen. Hän on
myös toiminut hallituksen jäsenenä Essity Ab:ssa vuosina 2017-2025, Vinda
International Holdings Limitedissä vuosina 2015-2024, Acando Ab:ssa vuosina
2009-2019 sekä Svenska Cellulosa Aktiebolaget (SCA):ssa vuosina 2015-2017.
Hallituksen uusi jäsenehdokas Piia Karhu (s. 1976) on Suomen kansalainen ja
hänellä on tohtorin tutkinto kauppatieteistä St. Gallenin yliopistosta
Sveitsistä. Karhu on työskennellyt Metso Oyj:n Minerals-liiketoiminta-alueen
johtajana vuodesta 2024 alkaen. Aikaisemmin hän on työskennellyt Metso Oyj:n
Metals-liiketoiminta-alueen johtajana vuosina 2022-2024 sekä Metso Outotec
Oyj:ssä Senior Vice President, Business Development -tehtävässä vuosina
2020-2022. Hän on myös työskennellyt useissa johtotehtävissä Finnair Oyj:ssä
vuosina 2013-2020: Senior Vice President, Customer Experience -tehtävässä
2016-2020, Vice President, Network & Business Development -tehtävässä 2015-2016,
Vice President, Corporate Development -tehtävässä 2014-2015 ja Project Director
-tehtävässä 2013-2014. Hän on työskennellyt myös Senior Manager -tehtävässä
Ernst & Young Oy:ssä vuosina 2007-2013 ja Managing Consultant -tehtävässä
Capgeminillä vuosina 2000-2007. Hän toimii tällä hetkellä myös Kesko Oyj:n
hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenenä.
Jos yksi tai useampi hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan
ehdottamista henkilöistä ei kuitenkaan jostain syystä ole valittavissa
hallituksen jäsenen tehtävään, hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta
ehdottaa, että jäljellä olevat ehdokkaat valitaan nimitys- ja
hallinnointivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti.
Hallitus on arvioinut jäsenehdokkaiden riippumattomuutta hallinnointikoodin
mukaisten riippumattomuuskriteerien ja kokonaisarvioinnissa huomioon otettavien
muiden seikkojen ja olosuhteiden pohjalta ja päätynyt siihen, että kaikki
jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja
että kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat yhtiöön nähden ulkopuolisia ja
riippumattomia yhtiöstä. Henrik Ehrnrooth on, jos hänet valitaan uudelleen,
toiminut yhtiön hallituksessa yhtäjaksoisesti 10 vuotta tai kauemmin. Hänen
riippumattomuutensa ei kuitenkaan ole vaarantunut hallitusjäsenyyden keston
vuoksi, eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät
hänen riippumattomuuttaan. Ehrnrooth on ollut yhtiön hallituksen jäsen vuodesta
2015.
Kaikkien jäsenehdokkaiden henkilöesittelyt ovat saatavilla osoitteessa
www.upm.com/yhtiokokous2026.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen tilikaudelle 2027
Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa,
että tilikaudelle 2027 valittavan tilintarkastajan palkkio maksetaan ja kulut
korvataan yhtiön hyväksymien laskujen mukaan.
16. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen tilikaudelle 2027
Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa,
että tilikaudelle 2027 valittavan kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio
maksetaan ja kulut korvataan yhtiön hyväksymien laskujen mukaan.
17. Tilintarkastajan valitseminen tilikaudelle 2027
Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa,
että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst &
Young Oy tilikaudelle 2027. Hallitus on ehdottanut varsinaiselle
yhtiökokoukselle vuodesta 2023 alkaen, että yhtiökokous valitsee
tilintarkastajan valinta-ajankohtaa seuraavaksi tilikaudeksi.
Ernst & Young Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimisi KHT Mikko Järventausta.
18. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen tilikaudelle 2027
Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa,
että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan
kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy tilikaudelle 2027.
Ernst & Young Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena
kestävyysraportoinnin varmentajana toimisi kestävyysraportointitarkastaja (KRT)
Mikko Järventausta.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden
antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet,
jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten
oikeuksien nojalla. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 4,7
prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä.
Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja
yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa edelleen yhtiön osakkeenomistajille
siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi,
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää.
Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi
hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan saamaan yhtiön
uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja että osakkeista
maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa
merkintähinnan kuittaamiseen.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain,
jos siihen on yhtiön kannalta ja sen osakkeenomistajien etu huomioon ottaen
erityisen painava taloudellinen syy.
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä
merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli
tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2025
hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 50 000 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa
noin 9,5 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen
tekohetkellä. Hankinnat tehdään yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen
päättämällä tavalla, mikä tarkoittaa hankintojen vähentävän yhtiön jakokelpoisia
varoja.
Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee
perustua arvopaperimarkkinoilla tai muutoin kilpailullisessa menettelyssä
muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille
osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa
kuin yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu
hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia mitätöitäväksi, pidettäväksi yhtiön
hallussa, luovutettavaksi edelleen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia
osakkeita. Yhtiö voi tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita järjestelyjä osana omien osakkeiden hankintaa.
Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankintaan liittyvistä
seikoista.
Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli
tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2025
hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen siltä osin kuin
hallitus ei ole jo tehnyt takaisinostoa koskevia päätöksiä valtuutuksen
perusteella.
21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin
tarkoituksiin
Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 1 000
000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista,
käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset tehtäisiin
ensisijaisesti yhtiön Share and Care -ohjelman mukaisesti. Ohjelman
painopistealueet ovat nuoret, koulutus, ja ilmasto ja biodiversiteetti.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka.
22. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla UPM-Kymmene Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.upm.com/yhtiokokous2026. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, tilikauden 2025
palkitsemisraportti ja muutettu palkitsemispolitiikka ovat saatavilla edellä
mainituilla internetsivuilla 4.3.2026 alkaen. Vuosikertomus sisältää yhtiön
tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen (mukaan lukien kestävyysraportin) sekä
tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportin varmennuskertomukset.
Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 23.4.2026 alkaen.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.3.2026
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 4.2.2026. Yhtiön osakasluetteloon
merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 30.3.2026 kello 16.00, mihin mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026.
Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen
lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla,
ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Mikäli osakkeenomistaja käyttää sähköistä suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen
edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii
suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) sähköpostitse osoitteeseen agm@upm.com tai
c) kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon
katu 1), 00101 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika
tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite sekä mahdollisen
avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika.
Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajat, jotka ilmoittautuvat
sähköpostitse tai kirjeitse voivat käyttää ilmoittautumiseen ja mahdolliseen
ennakkoäänestämiseen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomaketta, joka on
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026.
Osakkeenomistajan ja asiamiehen on pyydettäessä pystyttävä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa kokouksessa.
Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen
ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello
9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.3.2026. Yhtiökokoukseen osallistuminen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 2.4.2026 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään
yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Yllä olevan lisäksi tulee yhtiökokouspaikalla hallintarekisteröityjä osakkeita
edustaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja tai tämän asiamies
henkilökohtaisesti. Yhtiölle tulee ilmoittaa etukäteen kokouspaikalle tulevan
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tai tämän asiamiehen nimi ja
syntymäaika.
Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026.
3. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon:
a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026.
Ennakkoäänestyspalveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin tämän kutsun
kohdassa C.1. on ohjeistettu kirjautumaan yhtiökokousilmoittautumiseen.
b) sähköpostin kautta tai kirjeitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026 saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle sähköpostitse
osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy,
Yhtiökokous / UPM-Kymmene Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
Ennakkoäänestys alkaa 4.2.2026 ja päättyy 30.3.2026 kello 16.00, mihin mennessä
ennakkoäänten on oltava perillä.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumis- ja
ennakkoäänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen,
mikäli siitä ilmenevät edellä kohdassa C.1. mainitut ilmoittautumiseen
vaadittavat tiedot.
Osakkeenomistaja, joka on äänestänyt ennakkoon, voi osakeyhtiölain mukaisesti
pyytää tietoja tai pyytää äänestystä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai äänestää
mahdollisesta vastaehdotuksesta, jos osakkeenomistaja on läsnä tai edustettuna
varsinaisessa yhtiökokouksessa kokouspaikalla.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa
hallintarekisteröityjen osakkeen omistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna
ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana yhtiökokouksessa.
Sähköistä ennakkoäänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla myös yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun
henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee
tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön
internetsivulla www.upm.com/yhtiokokous2026.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Allekirjoitetut valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj,
Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki tai agm@upm.com, ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on esitettävä yhtiölle
pyynnöstä. Osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä tulee valtakirjan
toimittamisen lisäksi huolehtia, että hän on ilmoittautunut yhtiökokoukseen
tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistaja voi käyttää myös sähköistä suomi.fi-valtuuttamispalvelua
perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä
valtuutetun suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä
valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Yhtiökokouksen
ilmoittautumispalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä
tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen
valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii
suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on
saatavilla www.suomi.fi/valtuudet -sivustolla sekä yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026.
5. Muut tiedot
Kokouskieli on suomi, mutta osa puheenvuoroista kuten toimitusjohtajan katsaus
esitetään englanniksi. Kokouspaikalla on simultaanitulkkaus suomeksi ja
englanniksi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.
Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivämääränä yhteensä 527 735 699 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.
Helsingissä, 4.2.2026
UPM-KYMMENE OYJ
HALLITUS
UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16
puh. 040 588 3284
media@upm.com
UPM
UPM on materiaaliratkaisujen yhtiö. Uusiutuvista kuiduista, kehittyneistä
materiaaleista, hiilidioksidipäästöjä vähentävistä ratkaisuista ja
painopapereista koostuva portfoliomme uudistaa tuotteita ja kokonaisia
arvoketjuja. Vastuullisuustoimintamme on saanut ulkopuolista tunnustusta mm.
EcoVadisilta ja Dow Jones kestävän kehityksen indekseiltä. Työllistämme noin 15
100 henkilöä maailmanlaajuisesti, ja vuotuinen liikevaihtomme on noin 9,7
miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
UPM - we renew the everyday
Lue lisää: upm.com (media@upm.com)
Seuraa meitäLinkedIn (https://www.linkedin.com/company/upm
-kymmene)|Facebook (https://www.facebook.com/UPMGlobal)|YouTube (https://www.yout
ube.com/user/upmdotcom)|Instagram (https://www.instagram.com/upmworld/)|
X (https://twitter.com/UPMGlobal) |#UPM #materialsolutions #WeRenewTheEveryday