Tecnotree Oyj, sisäpiiritieto, 27.1.2026, klo 8:55 EET
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA
TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI
MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.
· Helios Investment Partnersin hallinnoimat rahastot (”Helios”) on yhdessä
Fitzroy Investments Limitedin (”Fitzroy”) ja Tecnotree Oyj:n (”Tecnotree” tai
”Yhtiö”) toimitusjohtajan Padma Ravichanderin (”Ravichander”) kanssa muodostanut
konsortion (”Konsortio”) tehdäkseen Tarjouksentekijän (kuten määritelty
jäljempänä) kautta vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen
kaikista Tecnotreen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista (kuten
määritelty jäljempänä) ja Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (kuten
määritelty jäljempänä). Helios on yksityinen sijoitusyhtiö, jonka kotipaikka on
Yhdistyneessä kuningaskunnassa, ja Fitzroy on yksityinen sijoitusyhtiö, jonka
omistavat Neil Macleod, Tecnotreen hallituksen puheenjohtaja, ja Conrad Neil
Phoenix, Tecnotreen hallituksen jäsen.
· Resilience Investment Holdings Ltd, joka on Englannin ja Walesin lakien
mukaisesti perustettu yksityinen osakeyhtiö, joka tulee olemaan Konsortion
määräysvallassa, (”Tarjouksentekijä”) täten julkistaa vapaaehtoisen suositellun
julkisen käteisostotarjouksen kaikista Tecnotreen liikkeeseen lasketuista ja
ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), kaikista
liikkeeseen lasketuista täysin maksetuista pakollisista vaihdettavista
debentuureista (compulsory convertible debentures) (”CCD:t”), kaikista
warranteista, jotka on annettu CCD:iden liikkeeseenlaskun yhteydessä
(”Warrantit”), ja kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optioista
(”Optiot”, ja yhdessä CCD:iden ja Warranttien kanssa, ”Osakkeisiin oikeuttavat
arvopaperit”), jotka eivät ole Tecnotreen tai minkään sen tytäryhtiön hallussa
(”Ostotarjous”).
· Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 5,70 euroa Osakkeelta, joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen tarjousvastike”),
145 823,10 euroa CCD:ltä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
(”CCD:n tarjousvastike”), 100 euroa 100 000 Warrantilta, joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Warrantin tarjousvastike”) ja 0,01 euroa
20 Optiolta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Option
tarjousvastike”, ja yhdessä Osakkeen tarjousvastikkeen, CCD:n tarjousvastikkeen
ja Warrantin tarjousvastikkeen kanssa, ”Tarjousvastikkeet”).
· Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat 27.1.2026 allekirjoittaneet
yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen
(”Yhdistymissopimus”).
· Fitzroy ja Ravichander ovat ehdottomasti ja peruuttamattomasti sitoutuneet
luovuttamaan Tarjouksentekijälle omistamansa Osakkeet yhdessä hallussaan olevien
CCD:iden, jotka vaihdetaan uusiksi Osakkeiksi, sekä Ravichanderin osalta myös
hänen hallussaan olevien Warranttien ja Optioiden, kanssa, kuten jäljempänä
kohdassa ”Keskeisimmät seikat ja yhteenveto Ostotarjouksesta” on esitetty.
· Konsortio uskoo, että Ostotarjous tarjoaa osakkeenomistajille ja Osakkeisiin
oikeuttavien arvopapereiden haltijoille houkuttelevan mahdollisuuden realisoida
välitön arvo ja saada likviditeettiä parantaen samalla Tecnotreen strategista
joustavuutta.
Keskeisimmät seikat ja yhteenveto Ostotarjouksesta
· Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat 27.1.2026 allekirjoittaneet
Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen
kaikista Tecnotreen Osakkeista ja Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.
Helios, Fitzroy ja Ravichander ovat muodostaneet Ostotarjousta varten
Konsortion, jolla tulee olemaan määräysvalta Tarjouksentekijässä Ostotarjouksen
toteuttamisen jälkeen.
· Tarjouksentekijä tarjoaa 5,70 euron käteisvastikkeen jokaisesta Osakkeesta,
joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, 145 823,10 euron
käteisvastikkeen jokaisesta CCD:stä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, 100 euron käteisvastikkeen jokaisesta 100 000 Warrantista, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja 0,01 euron käteisvastikkeen
jokaisesta 20 Optiosta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty,
alisteisena mahdollisille oikaisuille, kuten jäljempänä kohdassa ”Ostotarjous
lyhyesti—Tarjousvastike” on esitetty.
· Osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on:
· 42,5 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin 4,00 euroa Nasdaq
Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 26.1.2026, eli viimeisenä Ostotarjouksen
julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
· 39,0 prosenttia verrattuna 4,10 euroon, eli Osakkeen yhden kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista;
· 31,0 prosenttia verrattuna 4,35 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
· 36,6 prosenttia verrattuna 4,17 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista.
· Ostotarjouksen yhteenlaskettu arvo on noin 131 miljoonaa euroa, mukaan
lukien Osakkeet ja Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit.
· Ravichander on peruuttamattomasti sitoutunut vaihtamaan kaikki hänen
hallussaan olevat 120 CCD:tä uusiksi Osakkeiksi CCD:iden ehtojen mukaisesti
viipymättä Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen toimittamalla vaihtoilmoituksen
tämän tiedotteen päivämääränä ja luovuttamaan Tarjouksentekijälle kaikki nämä
uudet Osakkeet yhdessä hänen tällä hetkellä omistamiensa 1 967 814 Osakkeen
(edustaen 100 prosenttia Ravichanderin osakeomistuksesta Tecnotreessä), kaikkien
hänen hallussaan olevien 15 000 000 Warrantin ja kaikkien hänen hallussaan
olevien 15 000 000 Option kanssa. Fitzroy on peruuttamattomasti sitoutunut
vaihtamaan sen hallussa olevat 45 CCD:tä uusiksi Osakkeiksi CCD:iden ehtojen
mukaisesti viipymättä Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen toimittamalla
vaihtoilmoituksen tämän tiedotteen päivämääränä ja luovuttamaan
Tarjouksentekijälle kaikki nämä uudet Osakkeet yhdessä sen tällä hetkellä
omistamien 3 074 650 Osakkeen (edustaen 100 prosenttia Fitzroyn
osakeomistuksesta Tecnotreessä) kanssa.
· Luminos Sun Holding Limited on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään
Ostotarjouksen kaikkien sen hallussa olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin
oikeuttavien arvopapereiden osalta.
· Tarjouksentekijä on saanut seuraavat sitoumukset tukea Ostotarjousta:
a. Fitzroylta ja Ravichanderilta saadut sitoumukset luovuttaa omistuksensa
Tarjouksentekijälle edustavat:
1.
a.
i. noin 43,6 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 4 221 195 uutta
Osaketta Ravichanderin ja Fitzroyn CCD:iden vaihtamisesta; ja
ii. noin 40,4 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 5 909 673 uutta
Osaketta kaikkien ulkona olevien CCD:iden vaihtamisesta olettaen, että
vaihtoilmoitukset toimitetaan tämän tiedotteen päivämääränä.
b. Luminokselta saatu peruuttamaton sitoumus tarjota omistuksensa
Ostotarjouksessa edustaa:
i. noin 6,8 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 4 221 195 uutta
Osaketta Ravichanderin ja Fitzroyn CCD:iden vaihtamisesta; ja
ii. noin 6,3 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 5 909 673 uutta
Osaketta kaikkien ulkona olevien CCD:iden vaihtamisesta olettaen, että
vaihtoilmoitukset toimitetaan tämän tiedotteen päivämääränä.
c. Fitzroyn ja Ravichanderin sitoumukset yhdessä Luminokselta saadun
peruuttamattoman sitoumuksen kanssa edustavat yhteensä:
i. noin 50,4 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 4 221 195 uutta
Osaketta Ravichanderin ja Fitzroyn CCD:iden vaihtamisesta; ja
ii. noin 46,7 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 5 909 673 uutta
Osaketta kaikkien ulkona olevien CCD:iden vaihtamisesta olettaen, että
vaihtoilmoitukset toimitetaan tämän tiedotteen päivämääränä.
· Tecnotreen hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä
edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Tecnotreen osakkeenomistajille ja
Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Suositusta tukee EY Advisory Oy:n (”EY”) antama fairness opinion -lausunto.
· Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä merkittäviä
vaikutuksia Tecnotreen liiketoimintaan, varoihin tai johdon tai työntekijöiden
asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa
Tecnotreen hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, ja
saattaa, edellä olevan rajoittamatta, arvioida mahdollisuutta siirtää Yhtiön
kotipaikka.
· Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan rahoituksen Ostotarjouksen ja
mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen
pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi. Tarjouksentekijän velvollisuus
toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.
· Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 5.2.2026 tarjousasiakirjan
(”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta.
Tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 5.2.2026 ja päättyvän arviolta 25.3.2026,
ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten
täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat
viranomaishyväksynnät on saatu. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä
toteutuvan vuoden 2026 toisen vuosineljänneksen aikana.
· Ostotarjous on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai
sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä
päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki
tarvittavat hyväksynnät sääntelyviranomaisilta on saatu (tai, tapauksesta
riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on
saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Tecnotreen Osakkeista ja äänistä laskettuna
laimennusvaikutus huomioiden sisältäen CCD:t Osakkeiksi vaihdettuina (eli pois
lukien maksamattomat pakolliset vaihdettavat debentuurit).
Tope Lawani, Helioksen Managing Partner, Member of Executive and Investment
Committee, kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:
”Olemme tyytyväisiä voidessamme julkistaa Ostotarjouksen Tecnotreen Osakkeista
ja Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. On hienoa päästä tekemään
yhteistyötä Tecnotreen ja sen toimitusjohtaja Padma Ravichanderin kanssa ja
tukemaan Yhtiön jatkuvaa kasvua ja operatiivista toimintaa yksityisessä
omistuksessa. Helioksella on syvällistä asiantuntemusta teknologia-alustojen
rakentamisesta ja skaalaamisesta kehittyvillä markkinoilla, jotka tarjoavat
Tecnotreelle vahvan ja kestävän kasvun mahdollisuuksia. Uskomme vahvasti, että
Helioksella ja Konsortion muilla jäsenillä on ainutlaatuiset edellytykset tukea
Tecnotreen seuraavaa kehitysvaihetta. Konsortion näkemys on, että Ostotarjous
tarjoaa Tecnotreen osakkeenomistajille ja Osakkeisiin oikeuttavien
arvopapereiden haltijoille houkuttelevan mahdollisuuden saada välittömästi
likviditeettiä ja realisoida arvo merkittävällä preemiolla.”
Jyoti Desai, Tecnotreen hallituksen varapuheenjohtaja, edustaen hallituksen
päätösvaltaisia ja eturistiriidattomia jäseniä, kommentoi Ostotarjousta
seuraavasti:
”Yli vuosi sitten hallitus käynnisti laajan arviointiprosessin kunnianhimoisen
kasvusuunnitelman rahoitusvaihtoehtojen arvioimiseksi. Osana tätä prosessia
hallitus tutki useita strategisia vaihtoehtoja, samalla huomioiden paikallisen
markkinadynamiikan, jossa osakkeista käydään kauppaa merkittävästi alle käyvän
arvon Yhdysvaltain dollarin heikentymisen takia euroon nähden, sekä altistus
reuna- ja kehittyville markkinoille. Hallitus uskoo, että tämä Ostotarjous
mahdollistaa sen, että Yhtiö voi jatkaa nykyisiä ja olemassa olevia
asiakassuhteitaan tarjoten samalla houkuttelevaa likviditeettiä kaikille
osakkeenomistajille ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille.
Tecnotreellä on pitkä kokemus keskeisillä kehittyvillä markkinoilla ja
reunamarkkinolla ympäri maailmaa, joihin liittyy luonnostaan korkeampi
volatiliteetti. Myös Heliosilla on pitkä kokemus näillä markkinoilla, ja
kumppanina se tarjoaa enemmän vakautta asiakkaillemme ja työntekijöillemme.”
Johan Hammarén, Tecnotreen hallituksen jäsen, edustaen hallituksen
päätösvaltaisia ja eturistiriidattomia jäseniä, kommentoi Ostotarjousta
seuraavasti:
”Yhtenä Ostotarjouksen arvioimiseksi perustetun hallituksen ad hoc -komitean
jäsenenä olen huolellisesti arvioinut Ostotarjousta kaikkien osakkeenomistajien
ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoiden näkökulmasta. Tecnotreen
strategisen aseman, markkina-arvostukseen liittyvien haasteiden ja käytettävissä
olevien vaihtoehtojen perusteellisen arvioinnin jälkeen uskon, että tämä
Ostotarjous tarjoaa osakkeenomistajille ja Osakkeisiin oikeuttavien
arvopapereiden haltijoille houkuttelevan mahdollisuuden realisoida arvo
merkittävällä preemiolla. Helioksen osoittama vahva kokemus kehittyviltä
markkinoilta ja sen sitoutuminen Tecnotreen operatiivisen toiminnan tukemiseen
asemoivat Yhtiön hyvin sen seuraavaa kehitysvaihetta varten.”
Tietoa Konsortiosta
Helios on yksi johtavista Afrikkaan keskittyneistä yksityisistä
sijoitusyhtiöistä, ja se tarjoaa sijoitusneuvontaa rahastoille ja muille
sijoitusyhtiöille yli 3,6 miljardin Yhdysvaltain dollarin varallisuudella
kattaen yksityisen pääoman, pysyvän pääoman ja ilmasto- ja riskipääoman. Sen
portfolioyhtiöt toimivat yli 35 maassa Afrikan mantereella mahdollistaen sen
ajaa muutosta edistävää kasvua monilla eri toimialoilla. Helioksen
lähestymistapaa tukee erittäin sitoutunut alan asiantuntijoista ja
toiminnallisista asiantuntijoista koostuva portfoliotiimi, joka tukee sen
yhtiöiden kasvua. Helios yhdistää maailmanluokan sijoitusosaamisen, vahvan
portfolionhoitokyvyn sekä vahvat ja monipuoliset paikalliset ja
maailmanlaajuiset verkostot. Helioksen tiimillä on syvällinen ymmärrys
kehittyvien markkinoiden sijoitusympäristöstä, jota tukee laaja kontaktiverkosto
ja tiukka sijoituskurinalaisuus, jotka on saavutettu laajalla pääomasijoitus- ja
luotonantokokemuksella sekä kehittyvillä että kehittyneillä markkinoilla, mikä
tekee siitä monikansallisten yritysten ensisijaisen yhteistyökumppanin.
Fitzroy on lontoolainen pääomasijoittaja, jolla on historia Tecnotreen
aktiivisena osakkeenomistajana, mikä ilmenee pitkäaikaisena Tecnotreen
omistajuutena ja osallistumisena Tecnotreen hallitukseen sekä hallituksen
puheenjohtajana että jäsenenä. Tämän tiedotteen päivämääränä Fitzroy on
Tecnotreen suurin osakkeenomistaja ja omistaa noin 18,1 prosenttia Tecnotreen
ulkona olevista Osakkeista, ja sen hallussa on lisäksi 45 CCD:tä.
Ravichander on Tecnotreen nykyinen toimitusjohtaja ja pitkäaikainen
osakkeenomistaja, joka on ollut Tecnotreen palveluksessa yli 14 vuotta ja
toiminut toimitusjohtajana viimeiset yhdeksän vuotta. Tämän tiedotteen
päivämääränä hän on Tecnotreen toisiksi suurin osakkeenomistaja ja omistaa noin
11,6 prosenttia Tecnotreen ulkona olevista Osakkeista, ja sen hallussa on
lisäksi 120 CCD:tä, 15 000 000 Warranttia ja 15 000 000 Optiota.
Helios, Fitzroy ja Ravichander muodostivat Konsortion Ostotarjousta varten.
Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijä, joka on perustettu ja toimii
Englannin ja Walesin lakien mukaisesti, on välillisesti kokonaan Helios
Investors V -rahaston muodostavien yhteisöjen omistuksessa. On odotettavissa,
että Ostotarjouksen toteuttamisen ja Konsortion jäsenten tekemien käteis- ja
pääomasijoitusten, soveltuvin osin, jälkeen Helios omistaa noin 60 prosenttia,
Fitzroy noin 18 prosenttia ja Ravichander noin 22 prosenttia Tarjouksentekijän
osakkeista.
Tietoja Tecnotreestä
Tecnotree on kansainvälinen IT-ratkaisujen toimittaja, joka tarjoaa ratkaisuja
palveluiden, asiakkaiden ja laskutuksen hallintaan teleoperaattoreille ja muille
toimijoille. Tecnotree auttaa asiakkaitaan kehittämään liiketoimintaansa kohti
digitaalisten palvelujen markkinapaikkaa. Yhdessä asiakkaidensa kanssa
Tecnotreen tavoitteena on auttaa kuluttajia hallitsemaan digitaalista elämäänsä
paremmin. Tecnotreen Osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingin päälistalla.
Tausta ja Ostotarjouksen strategiset tavoitteet
Konsortio on vakuuttunut, että Tecnotreen hankinta Konsortion toimesta tuottaisi
huomattavia operatiivisia ja strategisia etuja mahdollistaen siten Tecnotreelle
sen täyden potentiaalin hyödyntämisen. Konsortion perehtyneisyys Tecnotreehen ja
sen toimintamarkkinoihin tukee Konsortion näkemystä siitä, että (i) Tecnotree on
suotuisasti asemoitunut suurella, kasvavalla ja pirstaloituneella markkinalla,
(ii) Tecnotreellä on yksi markkinoiden johtavista ja innovatiivisimmista
tuotetarjoomista, joka houkuttelee ja sitouttaa korkealaatuista asiakaskuntaa,
(iii) Tecnotreellä on kilpailuetu maailmanlaajuisen läsnäolonsa ja laajan
verkostonsa ansiosta sekä kehittyvillä että kehittyneillä markkinoilla ja (iv)
Tecnotreellä on potentiaalia vahvaan kasvuun ja kestävään yksikkötason
kannattavuuteen sekä kehittyneillä että kehittyvillä markkinoilla.
Ottaen huomioon Helioksen syvällisen kokemuksen kehittyvistä markkinoista ja
teknologiayritysten laajentamisesta Afrikassa, Konsortio uskoo, että se olisi
ihanteellinen kumppani Tecnotreelle ja sen johtoryhmälle. Konsortion
tavoitteisiin kuuluu Tecnotreen kasvun kiihdyttäminen, sen kannattavuuden
parantaminen ja sen toiminnan laajentaminen hyödyntämällä Helioksen
asiantuntemusta, mukaan lukien (i) uusien tärkeiden asiakkuuksien hankkiminen
Helioksen verkostojen kautta, (ii) myynti-, toimitus- ja tukihenkilöstön
osaamisen vahvistaminen Afrikan mantereella, ja (iii) tuotekehitykseen
investoiminen innovaatioiden, tietotekniikan ja operatiivisten valmiuksien
vahvistamiseksi entisestään. Lisäksi Fitzroy on hankkinut merkittävää
liiketoimintaosaamista ja -kokemusta sekä Tecnotreen toimialasta että itse
Tecnotreestä, mikä tulee olemaan tarpeellista Tecnotreen liiketoiminnan
tavoitellun menestyksekkään laajentamisen ja kasvun edistämiseksi. Lisäksi
Ravichander on muodostanut syvällisen ymmärryksen Tecnotreen liiketoiminnasta,
sen tärkeimmistä markkinoista ja merkittävimmistä asiakkaista. Tecnotreen
liiketoimintasuunnitelman tavoitteiden saavuttaminen tulee riippumaan suuresti
Ravichanderin jatkuvasta johtajuudesta ja osallistumisesta Tecnotreen toimintaan
Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen.
Konsortio uskoo vahvasti, että Tecnotree voi luoda enemmän arvoa yksityisenä
yrityksenä, sillä Tecnotree voisi toimia ilman julkiseen listallaoloon liittyviä
lisääntyviä sääntely-, raportointi- ja kustannusrasitteita antaen johdolle
mahdollisuuden keskittyä yksinomaan liiketoimintaan, asiakkaisiin ja pitkän
aikavälin arvon luomiseen. Pörssilistalta poistaminen tarjoaisi myös
joustavamman ympäristön työntekijöille ja johdolle strategian toteuttamiseen,
kunnianhimoisempien kasvuinvestointien tavoittelemiseen ja sellaisten
aloitteiden toteuttamiseen, jotka saattavat sisältää suuremman lyhytaikaisen
riskin, mutta jotka voivat tarjota suuremmat pitkän aikavälin mahdollisuudet
kuin mitä julkisilla markkinoilla on yleensä mahdollista. Tecnotreen
pörssilistalta poistaminen Konsortion toimesta johtaisi myös omistajaryhmään,
joka tuntee Tecnotreen toimintamarkkinoiden dynamiikan.
Konsortio uskoo, että tämä Ostotarjous tarjoaa osakkeenomistajille ja
Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille houkuttelevan mahdollisuuden
realisoida välitön arvo ja saada likviditeettiä parantaen samalla Tecnotreen
strategista joustavuutta. Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan
välittömiä merkittäviä vaikutuksia Tecnotreen liiketoimintaan, varoihin tai
johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo
kuitenkin muuttaa Tecnotreen hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen
toteuttamisen jälkeen, ja saattaa, edellä olevan rajoittamatta, arvioida
mahdollisuutta siirtää Yhtiön kotipaikka.
Ostotarjous lyhyesti
Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat 27.1.2026 allekirjoittaneet
Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta on esitetty jäljempänä kohdassa
”—Yhdistymissopimus”.
Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat sitoutuneet noudattamaan
Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia
(”Ostotarjouskoodi”).
Tämän tiedotteen päivämääränä Tecnotree on laskenut liikkeeseen 17 053 250
Osaketta, joista 17 016 693 on ulkona olevia Osakkeita ja 36 557 Yhtiön hallussa
olevia Osakkeita, 231 CCD:tä, joista kaikki ovat ulkona olevia, 23 100 000
Warranttia, ja 18 153 850 Optiota, joista kaikki ovat ulkona olevia. Tämän
tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijällä eikä Heliosilla ole hallussaan
Osakkeita tai Osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Fitzroyn hallussa on
3 074 650 Tecnotreen Osaketta (edustaen noin 18,1 prosenttia Tecnotreen ulkona
olevista Osakkeista), ja 45 CCD:tä. Ravichanderin hallussa on 1 967 814
Tecnotreen Osaketta (edustaen noin 11,6 prosenttia Tecnotreen ulkona olevista
Osakkeista), 120 CCD:tä, 15 000 000 Warranttia ja 15 000 000 Optiota.
Ravichander on peruuttamattomasti sitoutunut vaihtamaan kaikki hänen hallussaan
olevat 120 CCD:tä uusiksi Osakkeiksi CCD:iden ehtojen mukaisesti viipymättä
Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen toimittamalla vaihtoilmoituksen tämän
tiedotteen päivämääränä, ja Fitzroy on peruuttamattomasti sitoutunut vaihtamaan
sen hallussa olevat 45 CCD:tä uusiksi Osakkeiksi CCD:iden ehtojen mukaisesti
viipymättä Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen toimittamalla vaihtoilmoituksen
tämän tiedotteen päivämääränä.
Tarjouksentekijä ja Konsortion jäsenet pidättävät itsellään oikeuden hankkia
Osakkeita ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan
lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen
tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin. Lisäksi
Tarjouksentekijä ja Konsortion jäsenet pidättävät itsellään oikeuden hankkia
Osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana
ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja
mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika).
Tämän tiedotteen päivämääränä 200 pakollisen vaihdettavan debentuurin, joihin
Fitzroylla on merkintäoikeus, merkintähintaa ei ole maksettu, eivätkä näihin
pakollisten vaihdettavien debentuurien yhteydessä olevien warranttien
liikkeeseenlaskun ehdot ole täyttyneet. Tämän vuoksi Ostotarjous ei ulotu
mihinkään näistä.
Tarjousvastikkeet
Osakkeen tarjousvastike on 5,70 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille
oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.
Osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on:
· 42,5 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin 4,00 euroa Nasdaq
Helsingissä 26.1.2026, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi
edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
· 39,0 prosenttia verrattuna 4,10 euroon, eli Osakkeen yhden kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista;
· 31,0 prosenttia verrattuna 4,35 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
· 36,6 prosenttia verrattuna 4,17 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista.
Tarjousvastike on 145 823,10 euroa käteisenä kultakin CCD:ltä, joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, 100 euroa käteisenä 100 000 Warrantilta,
joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja 0,01 euroa käteisenä
kultakin 20 Optiolta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.
Osakkeen tarjousvastike on määritelty 17 016 693 ulkona olevan Osakkeen
perusteella (eli pois lukien Tecnotreen hallussa olevat osakkeet). CCD:n
tarjousvastike on määritelty 231 CCD:n perusteella. Warrantin tarjousvastike on
määritelty 23 100 000 annetun ja ulkona olevan Warrantin perusteella. Option
tarjousvastike on määritelty 18 153 850 ulkona olevan Option perusteella. Mikäli
Yhtiö muuttaisi, muutoin kuin (i) CCD:itä vaihtamalla tai (ii) Warrantteja tai
Optioita käyttämällä, Yhdistymissopimuksen päivämääränä ulkona ollutta
liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden ja/tai Osakkeisiin
oikeuttavien arvopapereiden määrää uuden osake- tai pääoma-annin,
uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen
(reverse split)), ehtojen muuttamisen tai muun vastaavan järjestelyn tai
toimenpiteen, jolla on laimentava vaikutus seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaisi
osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai maksaisi korkoa (pois lukien
CCD:istä maksettava korko) tai tekisi minkään muun maksun Osakkeisiin
oikeuttavien arvopapereiden haltijoille, tai mikäli täsmäytys- tai maksupäivä
minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamista,
Tarjouksentekijän maksamia Tarjousvastikkeita oikaistaan vastaavasti euro
eurosta -perusteisesti huomioimaan kyseinen laimentava toimenpide tai jako.
Tarjousaika
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 5.2.2026 ja
päättyvän arviolta 25.3.2026. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden
jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja
niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten
täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien hyväksyntöjen,
lupien, suostumusten, hyväksymisten tai muiden toimien saaminen, mukaan lukien
soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat (tai,
tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka tarvitaan
soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa
Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Ostotarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä
hetkellä toteutuvan vuoden 2026 toisen vuosineljänneksen aikana.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi
tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa
julkistavansa arviolta 5.2.2026.
Tecnotreen hallituksen suositus
Tecnotreen hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä
edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Tecnotreen osakkeenomistajille ja
Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Tecnotreen hallitus julkistaa lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen
Tarjousasiakirjan julkistamista, ja se liitetään Tarjousasiakirjaan. Suositusta
tukee Tecnotreen taloudellisen neuvonantajan EY:n Tecnotreen hallitukselle
26.1.2026 antama fairness opinion -lausunto. Fairness opinion -lausunto
liitetään kokonaisuudessaan Tecnotreen hallituksen suositukseen.
Tecnotreen hallituksen puheenjohtaja Neil Macleod ja hallituksen jäsen Conrad
Neil Phoenix eivät ole osallistuneet Tecnotreen hallituksen Ostotarjouksen
vaikutusten arviointiin tai tarkasteluun tai Tecnotreen hallituksen suositusta
tai Yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon.
Tiettyjen Tecnotreen suurten osakkeenomistajien tuki
Ravichander on peruuttamattomasti sitoutunut vaihtamaan kaikki hänen hallussaan
olevat 120 CCD:tä uusiksi Osakkeiksi CCD:iden ehtojen mukaisesti viipymättä
Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen toimittamalla vaihtoilmoituksen tämän
tiedotteen päivämääränä ja luovuttamaan Tarjouksentekijälle kaikki nämä uudet
Osakkeet yhdessä hänen tällä hetkellä omistamiensa 1 967 814 Osakkeen (edustaen
100 prosenttia Ravichanderin osakeomistuksesta Tecnotreessä), kaikkien hänen
hallussaan olevien 15 000 000 Warrantin ja kaikkien hänen hallussaan olevien
15 000 000 Option kanssa.
Fitzroy on peruuttamattomasti sitoutunut vaihtamaan sen hallussa olevat 45
CCD:tä uusiksi Osakkeiksi CCD:iden ehtojen mukaisesti viipymättä Ostotarjouksen
julkistamisen jälkeen toimittamalla vaihtoilmoituksen tämän tiedotteen
päivämääränä ja luovuttamaan Tarjouksentekijälle kaikki nämä uudet Osakkeet
yhdessä sen tällä hetkellä omistamien 3 074 650 Osakkeen (edustaen 100
prosenttia Fitzroyn osakeomistuksesta Tecnotreessä) kanssa.
Nämä Ravichanderin ja Fitzroyn sitoumukset voidaan irtisanoa, mikäli (i)
Konsortion jäsenet yksimielisesti niin kirjallisesti sopivat, (ii) Ostotarjous
raukeaa tai se peruutetaan, tai (iii) Yhtiötä koskeva kilpaileva ostotarjous
julistetaan ehdottomaksi, Yhtiön hallitus suosittelee sitä, ja se tulee kaikilta
osin voimaan.
Luminos Sun Holding Limited, jonka hallussa on noin 8,4 prosenttia ulkona
olevista Osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen
kaikkien sen hallussa olevien 1 434 229 Osakkeen, yhden CCD:n ja
2 100 000 Warrantin ja tulevien omistusten osalta, alisteisena tietyille
tavanomaisille ehdoille. Tämä peruuttamaton sitoumus päättyy automaattisesti,
mikäli Tarjouksentekijä luopuu Ostotarjouksesta tai päättää olla toteuttamatta
sitä tai mikäli Ostotarjous raukeaa eikä sitä toteuteta.
Tarjouksentekijä on saanut seuraavat sitoumukset tukea Ostotarjousta:
a. Fitzroylta ja Ravichanderilta saadut sitoumukset luovuttaa omistuksensa
Tarjouksentekijälle edustavat:
1.
1.
i. noin 43,6 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 4 221 195 uutta
Osaketta Ravichanderin ja Fitzroyn CCD:iden vaihtamisesta; ja
ii. noin 40,4 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 5 909 673 uutta
Osaketta kaikkien ulkona olevien CCD:iden vaihtamisesta olettaen, että
vaihtoilmoitukset toimitetaan tämän tiedotteen päivämääränä.
b. Luminokselta saatu peruuttamaton sitoumus tarjota omistuksensa
Ostotarjouksessa edustaa:
1.
1.
i. noin 6,8 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 4 221 195 uutta
Osaketta Ravichanderin ja Fitzroyn CCD:iden vaihtamisesta; ja
ii. noin 6,3 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 5 909 673 uutta
Osaketta kaikkien ulkona olevien CCD:iden vaihtamisesta olettaen, että
vaihtoilmoitukset toimitetaan tämän tiedotteen päivämääränä.
c. Fitzroyn ja Ravichanderin sitoumukset yhdessä Luminokselta saadun
peruuttamattoman sitoumuksen kanssa edustavat yhteensä:
1.
1.
i. noin 50,4 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 4 221 195 uutta
Osaketta Ravichanderin ja Fitzroyn CCD:iden vaihtamisesta; ja
ii. noin 46,7 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 5 909 673 uutta
Osaketta kaikkien ulkona olevien CCD:iden vaihtamisesta olettaen, että
vaihtoilmoitukset toimitetaan tämän tiedotteen päivämääränä.
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksuksi Osakkeet ja Osakkeisiin
oikeuttavat arvopaperit, jotka on pätevästi tarjottu, ja joiden osalta tarjousta
ei ole peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ja toteuttaa Ostotarjous
edellyttävät seuraavien edellytysten (”Toteuttamisedellytykset”) täyttymistä,
tai niistä luopumista Tarjouksentekijän toimesta, sikäli kun se on sovellettavan
lain mukaan mahdollista, sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin
Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”)
11 luvun 18 §:n mukaisesti:
a. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden ja CCD:iden
osalta, jotka yhdessä Fitzroyn ja Ravichanderin Tarjouksentekijälle luovuttamien
Osakkeiden ja CCD:iden ja Tarjouksentekijän ennen Tarjouksentekijän
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista hankkimien minkä tahansa muiden
Osakkeiden tai CCD:iden kanssa edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista
ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna laimennusvaikutus huomioiden sisältäen
CCD:t Osakkeiksi vaihdettuina;
b. kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten ja
suostumusten saaminen, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia
koskevien lakien mukaiset luvat ja sulautumisten valvontaluvat (tai tapauksesta
riippuen soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka tarvitaan soveltuvan
kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen
toteuttamiseksi;
c. Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole tapahtunut olennaisen
haitallisia muutoksia;
d. Tarjouksentekijä ei ole Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen saanut tietoa,
joka muodostaa tai johtaa olennaiseen haitalliseen muutokseen;
e. mitään lainsäädäntöä tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä yksikään
toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole tehnyt päätöstä tai
antanut sääntelytoimia, jotka kokonaan tai olennaisilta osin estäisivät,
lykkäsivät tai vaikeuttaisivat Ostotarjouksen toteuttamista;
f. Tecnotreen hallitus on antanut suosituksensa ja suositus on edelleen täysin
voimassa, eikä sitä ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai muutettu
(pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen
soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä kilpailevan
tarjouksen vuoksi tai muutoin edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen
hyväksymisestä pysyy voimassa); ja
g. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on täysin voimassa.
Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi
vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen,
raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa kyseisillä
olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen
vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen
kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013
(Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus), muutoksineen. Tarjouksentekijä
pidättää itsellään oikeuden luopua soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa
rajoissa minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen
vaatimisesta. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai
Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin
Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään silloin, kun Ostotarjouksen
lopullinen tulos julkistetaan, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen
ehtojen mukaisesti tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet ja
Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty ja maksamalla vastaavat Tarjousvastikkeet niille osakkeenomistajille
ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille, jotka ovat pätevästi
hyväksyneet Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.
Viranomaishyväksynnät
Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on käytännössä mahdollista tekemään kaikki
tarvittavat ilmoitukset ja hakemukset (tai, tapauksesta riippuen,
ilmoitusluonnokset) saadakseen kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat,
hyväksymiset ja suostumukset, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria
sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat ja sulautumisten valvontaluvat (tai
tapauksesta riippuen soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka tarvitaan
soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa
Ostotarjouksen toteuttamiseksi.
Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella
saavansa tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset ja suostumukset
ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2026 toisen vuosineljänneksen aikana.
Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan
tällaiset viranomaishyväksynnät. Lupaprosessin kesto ja lopputulos eivät
kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä voi olla varmuutta siitä,
että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.
Tarjouksentekijä ei kuitenkaan odota, että tällaisten viranomaishyväksyntöjen
saamiseen liittyisi merkittäviä olennaisia ongelmia.
Rahoitus
Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset
Helioksen rahastoilta Ostotarjouksen ja sitä seuraavan mahdollisen
lunastusmenettelyn täysimääräiseksi rahoittamiseksi, kuten Tarjouksentekijälle
osoitettu oman pääoman ehtoista rahoitusta koskeva sitoumus (equity commitment
letter) osoittaa.
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen
rahoituksen saamiselle (olettaen, että Tarjouksentekijä muutoin täyttää kaikki
Toteuttamisedellytykset tai luopuu niistä).
Osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevat
tulevaisuudensuunnitelmat
Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet ja Osakkeisiin oikeuttavat
arvopaperit. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus on Ostotarjouksen
toteuttamisen seurauksena, mukaan lukien Tarjouksentekijän mahdollisesti
vaihtamat CCD:t tai käyttämät Warrantit, ylittänyt 90 prosenttia kaikista Yhtiön
Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n
mukaisesti:
1.
a. Tarjouksentekijä aloittaa niin pian kuin käytännössä mahdollista
Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista niistä
Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen perusteella ole ostettu;
b. Tecnotreen hallitus varaa CCD:iden ja Warranttien haltijoille, jotka eivät
ole hyväksyneet Ostotarjousta, määräajan, jonka aikana ne voivat vaihtaa CCD:nsä
Osakkeiksi tai käyttää Warranttinsa merkitäkseen Osakkeita, soveltuvin osin,
CCD:iden ja Warranttien ehtojen mukaisesti. Kyseisen määräajan jälkeen ei enää
ole oikeutta vaihtaa CCD:itä tai käyttää Warrantteja; ja
c. Optioiden haltijoille varataan mahdollisuus käyttää Osakkeiden
merkintäoikeuttaan Optioiden kautta Tecnotreen hallituksen määräämän määräajan
aikana, tai Option haltijalla on osakkeenomistajia vastaava velvollisuus siirtää
Optionsa Tarjouksentekijälle.
Tämän jälkeen Tarjouksentekijä tulee hakemaan Osakkeiden poistamista Nasdaq
Helsingin pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä
Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden luopua mistä tahansa
Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt tai jonka ei odoteta täyttyvän,
mukaan lukien Ostotarjouksen toteuttaminen matalammalla hyväksymisasteella tai
muutoin joidenkin Toteuttamisedellytysten täyttämättä jäämisestä huolimatta.
Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään päätöksiä koskien mitään mahdollista
Toteuttamisedellytyksistä luopumista tai koskien mitään transaktiota tai toimia,
joihin voitaisiin ryhtyä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Yhdistymissopimus
Tecnotreen ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu
pääasiallisista ehdoista, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee
Ostotarjouksen.
Tecnotreen hallitus on Yhdistymissopimuksessa peruuttamattomasti ja ehdottomasti
suostunut Ostotarjouksen yhteydessä siihen, että CCD:t ja Warrantit voidaan
siirtää Tarjouksentekijälle niiden ehtojen vaatimalla tavalla.
Yhdistymissopimuksen mukaan Tecnotreen hallitus voi milloin tahansa ennen
Ostotarjouksen toteuttamista vetäytyä suosituksesta, muokata suositusta,
peruuttaa suosituksen tai muuttaa suositusta sekä ryhtyä toimiin vastoin
suositusta (mukaan lukien päättää olla antamatta suositusta), jos, ja vain jos,
Tecnotreen hallitus on vilpittömin mielin arvioinut Yhdistymissopimuksen
päivämäärän jälkeen ilmenneestä vaikutuksesta tai ennen Yhdistymissopimuksen
päivämäärää ilmenneestä vaikutuksesta, josta Tecnotreen hallitus ei ollut
tietoinen Yhdistymissopimuksen päivämääränä (tehtyään ennen Yhdistymissopimuksen
päivämäärää kohtuulliset tiedustelut johtoryhmän jäseniltä) johtuen, saatuaan
kirjallisen neuvon hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta
neuvonantajaltaan ja taloudelliselta neuvonantajaltaan (tai neuvonantajiltaan)
ja informoituaan Tarjouksentekijää (ilman velvollisuutta noudattaa
Tarjouksentekijän kyseisten tietojen perusteella esittämiä mahdollisia
näkemyksiä ja sillä edellytyksellä, että tällainen informointivelvollisuus on
täytetty, jos Yhtiö on ryhtynyt kohtuullisiin toimenpiteisiin Tarjouksentekijän
informoimiseksi tilanteessa, jossa Tarjouksentekijä ei ole tavoitettavissa),
että tällainen suosituksesta vetäytyminen, suosituksen muokkaaminen,
peruuttaminen, muuttaminen tai päinvastainen toimi vaaditaan, jotta Tecnotreen
hallitus voi noudattaa Suomen lakien ja säännösten mukaista
huolellisuusvelvollisuuttaan osakkeenomistajia ja Osakkeisiin oikeuttavien
arvopapereiden haltijoita kohtaan. Kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan
ehdotuksen tilanteessa Tecnotreen hallitus voi vetäytyä suosituksesta, muokata
suositusta, peruuttaa suosituksen tai muuttaa suositusta sekä ryhtyä toimiin
vastoin suositusta (mukaan lukien päättää olla antamatta suositusta), jos, ja
vain jos, se on vilpittömin mielin arvioinut saatuaan kirjallisen neuvon
hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajaltaan ja
taloudelliselta neuvonantajaltaan (tai neuvonantajiltaan), että kilpaileva
tarjous tai kilpaileva ehdotus on parempi taloudellisesta näkökulmasta
Ostotarjoukseen nähden (mukaan lukien siltä osin kuin Ostotarjousta on
parannettu, kuten alla on esitetty) ja kokonaisuutena arvioiden (mukaan lukien,
esimerkiksi, vastikkeen laatu, kilpailevan tarjouksentekijän henkilöllisyys,
muut ehdot kuin vastike (oli se viitteellinen tai ei), rahoituksen saatavuus ja
varmuus Arvopaperimarkkinalain vaatimusten mukaisesti ja sääntelynäkökohdat sekä
toteuttamismahdollisuudet) ja huomioiden mitkä tahansa muut seikat, jotka Yhtiön
hallitus katsoo merkityksellisiksi (huomioiden kuitenkin, että hallitusta ei voi
vaatia missään olosuhteissa huomioimaan seikkoja, joiden voidaan katsoa olevan
vastoin hyvää arvopaperimarkkinatapaa tai vastoin hallituksen
huolellisuusvelvoitetta), ja että siten Ostotarjouksen hyväksyminen ei olisi
enää osakkeenomistajien ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoiden
parhaan edun mukaista, ja että suosituksesta vetäytyminen, suosituksen
muokkaaminen, peruuttaminen, muuttaminen tai päinvastainen toimi vaaditaan,
jotta Tecnotreen hallitus voi noudattaa huolellisuusvelvollisuuttaan.
Kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen tilanteessa Yhtiön hallitus ei
voi vetäytyä suosituksesta, muokata, peruuttaa tai muuttaa suositusta tai ryhtyä
toimiin, jotka ovat vastoin suositusta, ellei se ole (i) noudattanut
Yhdistymissopimuksen mukaisia velvoitteitaan olla houkuttelematta kilpailevia
transaktioita, (ii) ilmoittanut Tarjouksentekijälle, yhdessä kohtuullisen
yksityiskohtaisten tietojen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta
ehdotuksesta (mukaan lukien kilpailevan tarjouksentekijän henkilöllisyys,
hinnoittelu ja muut olennaiset ehdot sekä niihin liittyvät olennaiset
muutokset), että Yhtiö on vastaanottanut kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan
ehdotuksen, (iii) tarjonnut Tarjouksentekijälle vilpittömin mielin
mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta
tai kilpailevasta ehdotuksesta johtuvista asioista, ja (iv) antanut
Tarjouksentekijälle vähintään kymmenen (10) pankkipäivää kilpailevan tarjouksen
julkistamispäivästä tai päivästä, kun Tarjouksentekijälle ilmoitettiin
kirjallisesti vakavasti otettavasta kilpailevasta ehdotuksesta ja sen
olennaisista ehdoista (tai olennaisista muutoksista niihin) parantaa sen
Ostotarjousta Yhdistymissopimuksen mukaisesti.
Yhtiö on sitoutunut, ja sitoutunut varmistamaan, että sen osakkuusyhtiöt, toimi-
tai johtohenkilöt, työntekijät ja niiden osakkuusyhtiöt ja edustajat ovat (a)
sitoutuneet olemaan, suoraan tai välillisesti, kehottamatta, rohkaisematta,
edistämättä, osallistumatta mihinkään neuvotteluihin, antamatta konsernia
koskevia tietoja kenellekään tai muutoin tekemättä yhteistyötä missään asiassa
liittyen mihinkään kilpailevaan tarjoukseen tai tekemästä tiedusteluja tai
ehdotuksia tällaisesta tarjouksesta tai mistään muusta transaktiosta, mukaan
lukien, näihin rajoittumatta, mikä tahansa myynti, jakautuminen tai muu
konsernin omaisuuden tai liiketoiminnan siirto kokonaan tai olennaisilta osin
joko julkisella ostotarjouksella tai omaisuuden myynnillä tai siirrolla,
osakkeiden myynnillä, uudelleenjärjestelyllä tai sulautumisella, työntekijöiden
siirrolla kolmannen osapuolen (muun kuin Tarjouksentekijän tai sen edustajien)
palkkaustoimenpitein tai muutoin, tai mikä tahansa muu vastaava
yritysjärjestely, joka voisi muodostaa kilpailevan yritysjärjestelyn tai muutoin
muodostaa tai johtaa mihinkään kilpailevaan transaktioon tai muutoin estää,
haitata, viivästyttää tai vaikeuttaa Ostotarjouksen toteuttamista, (b)
lopettaneet ja sitoutuneet lopettamaan kaikki mahdolliset Yhdistymissopimuksen
allekirjoituspäivää edeltäneet keskustelut, neuvottelut tai muut toimenpiteet,
jotka liittyvät mihinkään kilpailevaan ehdotukseen, ja (c) sitoutuneet
vastaanottaessaan kilpailevan ehdotuksen olemaan suoraan tai välillisesti
helpottamatta tai edistämättä sellaisen kilpailevan ehdotuksen etenemistä, ellei
Yhtiön hallitus päätä vilpittömin mielin saatuaan kirjallisen neuvon
hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajaltaan ja
taloudelliselta neuvonantajaltaan (tai neuvonantajiltaan), että tällaiset
toimenpiteet vaaditaan, jotta Yhtiön hallitus voi noudattaa
huolellisuusvelvollisuuttaan, ja edellyttäen, että Yhtiö noudattaa tiettyjä
menettelytapoja tällaiseen kilpailevaan ehdotukseen liittyvissä asioissa.
Yhdistymissopimus sisältää eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia
vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten sitoumuksen harjoittaa Yhtiön ja kunkin sen
tytäryhtiön liiketoimintaa kaikin olennaisin osin tavanomaisen liiketoiminnan
mukaisesti ja yhdenmukaisesti aiemman toiminnan kanssa siihen päivämäärään asti,
kunnes Ostotarjouksessa tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat on suoritettu, ja
Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden osalta hankintapäivään asti,
Yhdistymissopimus irtisanotaan sen ehtojen mukaisesti, ja sitoumuksen
kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan tehdä tai toteuttaa kaikki kohtuullisesti
vaadittavat toimet ja avustaa ja tehdä yhteistyössä toisen osapuolen kanssa
kaikki tarvittavat tai suositeltavat toimet Ostotarjouksen ja
Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden toteuttamiseksi.
Yhtiö tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua
Yhdistymissopimuksen mukaisista suunnitelluista transaktioista tietyissä
olosuhteissa, kuten muun muassa, jos mikä tahansa toimivaltainen tuomioistuin
antaa lopullisen, lainvoimaisen kieltomääräyksen tai muun päätöksen, tai
annetaan muu lopullinen, lainvoimainen oikeudellinen rajoitus tai kielto, joka
estää Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden toteuttamisen, joka tulee
voimaan Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen ja on edelleen voimassa, tai
jos Yhtiö tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut mitään antamistaan
vakuutuksista ja sitoumuksista.
Yhdistymissopimus ei sisällä sopimuksen purkamisesta johtuvaa korvausta tai
irtaantumiskorvausta.
Neuvonantajat
Tarjouksentekijä on nimittänyt DNB Carnegie Investment Bank Ab, Suomen
sivuliikkeen (”DNB Carnegie”) taloudelliseksi neuvonantajaksi, Evli Oyj:n
(”Evli”), Ostotarjouksen järjestäjäksi, White & Case LLP:n oikeudelliseksi
neuvonantajaksi ja Burson Finland Oy:n (”Burson”) viestinnälliseksi
neuvonantajaksi Ostotarjouksen yhteydessä. Fitzroy ja Ravichander ovat
nimittäneet Bird & Bird Asianajotoimisto Oy:n niiden oikeudelliseksi
neuvonantajaksi Ostotarjouksen yhteydessä. Tecnotree on nimittänyt Bridewell
Partners Limitedin (”Bridewell”) ja EY:n taloudellisiksi neuvonantajiksi ja
Fondia Oyj:n oikeudelliseksi neuvonantajaksi Ostotarjouksen yhteydessä.
Media- ja sijoittajatilaisuus
Ostotarjousta koskeva webcast-tiedotustilaisuus Tecnotreen osakkeenomistajille
ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille, analyytikoille ja median
edustajille järjestetään tiistaina 27.1.2026 klo 11.00. Esitys pidetään
englanniksi. Linkki webcast-tiedotustilaisuuteen: https://zoom.us/j/94064059287.
Media- ja sijoittajakyselyt, Konsortio
Juho Erkheikki, Burson
juho.erkheikki@bursonglobal.com
+358 50 413 4583
Media- ja sijoittajakyselyt, Helios
Robert Yates, Teneo
heliosmedia@teneo.com
Media- ja sijoittajakyselyt, Tecnotree
Indiresh Vivekanada, talousjohtaja, Tecnotree
indiresh.vivekanada@tecnotree.com
+971 56 410 8357
Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla arviolta 27.1.2026 osoitteessa
www.tecnotree.julkinen-ostotarjous.fi.
Ostotarjoukseen liittyvissä hallinnollisissa kysymyksissä Tecnotreen
osakkeenomistajia pyydetään olemaan yhteydessä omaan pankkiin tai siihen
hallintarekisterin ylläpitäjään, johon Osakkeenne on rekisteröity.
Tärkeää tietoa
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA,
JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN
MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA
TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN,
KANADAAN TAI UUTEEN- SEELANTIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA
OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN
TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS TAI SEN HYVÄKSYMINEN
OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN MITÄÄN
TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN
KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN
LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, KUN JULKAISTU, JA SIIHEN
LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ
SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON
SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.
TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Tecnotreen osakkeenomistajille ja Osakkeisiin oikeuttavien
arvopapereiden haltijoille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään Tecnotreen, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan
Suomen julkistamis- ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona
olevista Osakkeista ja Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Ostotarjous
tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S.
Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen (”Arvopaperipörssilaki”),
kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen määräysten ja säännösten,
mukaan lukien Regulation 14E -säännös (kussakin tapauksessa mahdollisia
vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja muutoin Suomen lakien
julkistamis- ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Ostotarjouksen
aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista luopumista ja maksujen
ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista.
Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet tai Osakkeisiin
oikeuttavat arvopaperit eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja
Tecnotreehen ei sovelleta Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia
koskevia vaatimuksia ja sitä ei siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi
mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S.
Securities and Exchange Commission) (”Yhdysvaltain arvopaperi- ja
pörssikomitea”).
Ostotarjous tehdään Tecnotreen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille
samoin ehdoin kuin kaikille muille Tecnotreen osakkeenomistajille, joille
tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan
yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa
menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Tecnotreen muille
osakkeenomistajille.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien
lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden
asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja
Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa
rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai
välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita, Osakkeisiin oikeuttavia
arvopapereita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai
muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi tai Osakkeisiin oikeuttaviksi
arvopapereiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla
vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla.
Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan
Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla
sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida
tavoittavan Tecnotreen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän
taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Tecnotreen arvopapereilla
tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston
tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan,
mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain
edellyttämällä tavalla.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut
Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen
oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
Osakkeiden tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopaperien haltijana saattaa olla
Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain
osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan
verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden ja/tai Osakkeisiin oikeuttavien
arvopaperien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman
ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin
veroseuraamuksiin liittyen.
Tecnotreen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten
vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi
olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat sijoittautuneet
Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Tecnotreen
johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella.
Tecnotreen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai
Yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa
tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Tecnotreen ja näiden lähipiiriyhtiöiden
pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla
vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja,
rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita,
kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,
”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
DNB Carnegie Investment Bank AB, jolla on Ruotsin finanssivalvonnan
(Finansinspektionen) myöntämä toimilupa ja joka on Ruotsin finanssivalvonnan
sääntelemä, toimii Suomen sivukonttorinsa (eli DNB Carnegien) kautta. DNB
Carnegie on saanut toimiluvan Ruotsin finanssivalvonnalta, ja se on Suomen
Finanssivalvonnan rajoitetun sääntelyn alainen. DNB Carnegie toimii yksinomaan
Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja tässä
tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. DNB Carnegie tai sen
lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai
asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle DNB
Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta
Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin
liittyen.
Evli, jonka toimintaa valvoo Suomen Finanssivalvonta, toimii Ostotarjouksessa
ainoastaan Ostotarjouksen järjestäjänä, ei pidä ketään muuta henkilöä kuin
Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa
kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Evlin asiakkailleen antaman suojan
tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.
Bridewell (FRN:1009682) on Sturgeon Ventures LLP:n (FRN: 452811) valtuutettu
edustaja (Appointed Representative), jolla on Ison-Britannian finanssivalvonnan
(Financial Conduct Authority) myöntämä toimilupa ja joka on sen sääntelemä.
Bridewell toimii yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun taloudellisena
neuvonantajana Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa mainittujen asioiden
yhteydessä. Bridewell ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle
Bridewellin asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta
Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin
liittyen.
EY toimii Yhtiön, eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana
Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. EY,
eivätkä sen konserniyhtiöt pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan
Ostotarjoukseen tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen
eivätkä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle EY:n asiakkailleen
antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai
muihin tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Kuitenkin, täydellisen
ja avoimen näkemyksen edistämiseksi tuomme seuraavan teille tiedoksi: EY on osa
EY:n globaalia verkostoa (”EY Yhtiöt”), jossa jokainen jäsen on erillinen ja
itsenäinen toimija, mutta tekee yhteistyötä muiden EY Yhtiöiden kanssa
sopimusjärjestelyjen perusteella. Toisessa maassa sijaitseva EY Yhtiö on
suorittanut due diligence -työtä Tarjouksentekijälle aikaisemmassa vaiheessa.
EY:n tiimit ja EY Yhtiöt ovat erillisiä eikä niiden välillä ole vuorovaikutusta,
ja luottamuksellisuus syistä emme tiedä heidän toimeksiannostaan tai työstään,
emmekä näe tässä tilanteessa eturistiriitaa tehokkaan ”Chinese wall”
-järjestelyn vuoksi.