Citycon Oyj Pörssitiedote 16.1.2026 klo 20.25
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA
-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA
TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.
G City Ltd (”G City” tai ”Tarjouksentekijä”) julkisti 2.12.2025 pakollisen
julkisen käteisostotarjouksen kaikista Citycon Oyj:n (”Citycon” tai ”Yhtiö”)
liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Cityconin
tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet”) ja kaikista Cityconin liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista, jotka eivät ole Cityconin tai
sen tytäryhtiöiden hallussa (”Optio-oikeudet”) (”Ostotarjous”). Osakkeiden
haltijoille tarjotaan 3,80 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tarjouksentekijä on Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti oikaissut osakkeen tarjousvastiketta 0,20 eurolla osakkeelta
alkuperäisestä 4,00 eurosta 3,80 euroon osakkeelta Yhtiön 13.1.2026 päättämän
0,20 euron osakekohtaisen kertaluonteisen pääoman palautuksen seurauksena
(”Osakkeen Tarjousvastike”). Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan
käteisvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, kuten kohdassa ”Osakkeen Tarjousvastike ja Optio-oikeuksien
Tarjousvastikkeet” on esitetty.
Cityconin hallitus on päättänyt antaa Ostotarjouksesta seuraavan
arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11
luvun 13 §:n edellyttämän lausunnon. Tässä lausunnossa esitettyjen seikkojen
perusteella Cityconin hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Osakkeen
Tarjousvastikkeen sekä Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeiden määrät ovat
vallitsevissa olosuhteissa Cityconin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien
haltijoille kohtuullisia.
Ostotarjous lyhyesti
Ostotarjouksen tausta
G City tiedotti 3.11.2025, että 3.11.2025 tehdyn osakekaupan seurauksena G Cityn
omistus Cityconissa, yhdessä G Cityn kokonaan omistaman tytäryhtiön Gazit Europe
Netherlands BV:n (“Gazit Europe Netherlands”) ja Chaim Katzmanin omistamien
Osakkeiden kanssa, nousi yhteensä 106 678 704 Osakkeeseen, mikä vastaa noin
57,51 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä. G Cityn
omistuksen ylitettyä 50 prosenttia Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä G Citylle
on syntynyt Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä
pakollinen julkinen ostotarjous kaikista muista Cityconin liikkeeseen laskemista
osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista Cityconin liikkeeseen laskemista
arvopapereista.
G City julkisti Ostotarjouksen 2.12.2025. Ostotarjous tehdään kaikista Cityconin
liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Cityconin
tai sen tytäryhtiöiden hallussa, sekä kaikista Cityconin liikkeeseen lasketuista
ja ulkona olevista optio-oikeuksista, jotka eivät ole Cityconin tai sen
tytäryhtiöiden hallussa. Tämän lausunnon päivämääränä Cityconilla on yhteensä
183 569 011 liikkeeseen laskettua osaketta, joista kaikki ovat ulkona olevia
Osakkeita, ja yhteensä 894 924 ulkona olevaa Optio-oikeutta, joista 298 308 ovat
Optio-oikeuksia 2025D, 298 308 ovat Optio-oikeuksia 2025E ja 298 308 ovat Optio
-oikeuksia 2025F.
G Cityn julkistamien tietojen perusteella G Cityllä, yhdessä G Cityn kokonaan
omistaman tytäryhtiön Gazit Europe Netherlandsin ja G City -konsernissa
määräysvaltaa käyttävän Chaim Katzmanin kanssa, omisti 30.12.2025 yhteensä
108 589 289 Cityconin Osaketta, mikä vastaa noin 59,15 prosenttia kaikista
Cityconin Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. G City on
pidättänyt itsellään, siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja
määräysten mukaan sallittua, oikeuden hankkia Osakkeita ja Optio-oikeuksia
julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) tai muulla
tavoin ennen Ostotarjouksen tarjousajan alkamista, tarjousaikana ja/tai
tarjousajan jälkeen tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolelta.
Ostotarjous tehdään Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan ehtojen
mukaisesti, jonka G City julkisti 31.12.2025 (”Tarjousasiakirja”).
Osakkeen Tarjousvastike ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet
Osakkeen Tarjousvastike on 3,80 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille
oikaisuille alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti oikaissut Osakkeen Tarjousvastiketta 0,20 eurolla osakkeelta
alkuperäisestä 4,00 eurosta 3,80 euroon osakkeelta Yhtiön 13.1.2026 päättämän
0,20 euron osakekohtaisen kertaluonteisen pääomanpalautuksen seurauksena.
Tarjousasiakirjan mukaan alkuperäinen 4,00 euron Osakkeen Tarjousvastike vastaa
korkeinta hintaa, jonka G City (tai sen kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5
§:n mukaisesti yksissä tuumin toimivat tahot) on maksanut Cityconin Osakkeista
kuuden (6) kuukauden aikana ennen ostotarjousvelvollisuuden syntymistä.
Alkuperäinen 4,00 euron Osakkeen Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
· 35,8 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (2,95 euroa) Nasdaq
Helsingin pörssilistalla 31.10.2025, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen
tarjousvelvollisuuden syntymistä;
· 18,9 prosenttia verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskihintaan (3,36 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla tarjousvelvollisuuden
syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjaksolla; ja
· 17,6 prosenttia verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskihintaan (3,40 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla tarjousvelvollisuuden
syntymistä edeltävän kahdentoista (12) kuukauden ajanjaksolla.
Tarjousasiakirjan mukaan mikäli Yhtiö korottaa liikkeeseen laskettujen ja ulkona
olevien Osakkeiden määrää tämän päivämäärän mukaisesta uuden osakeannin,
uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan järjestelyn
seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä
tahansa muuta omaisuutta osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä
tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä
(tarjousajan päätyttyä tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana tai sen
jälkeen), Tarjouksentekijä pidättää oikeuden muuttaa Tarjouksentekijän
maksettavaksi tulevaa Osakkeen Tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien
Tarjousvastikkeita euro eurosta -periaatteella.
Cityconin hallitus päätti 13.1.2026 kertaluonteisesta 0,20 euron
osakekohtaisesta pääoman palautuksesta ylimääräisten varojen jakamiseksi
Cityconin osakkeenomistajille, koska Cityconilla on merkittävä kassapositio
18.12.2025 toteutetun Lippulaivan asuinkiinteistöjen myynnin jälkeen. Pääoman
palautus tullaan maksamaan Cityconin osakkeenomistajille 27.1.2026. Cityconin
pääoman palautuksen johdosta Tarjouksentekijä on oikaissut alkuperäistä Osakkeen
Tarjousvastiketta ja alkuperäisiä Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeita euro
eurosta
-periaatteella siten, että Osakkeen Tarjousvastike on 3,80 euroa Osakkeelta,
tarjottava hinta kustakin Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty, on 0,18 euroa käteisenä kustakin ulkona olevasta Optio
-oikeudesta 2025D (”Optio-oikeuden 2025D Tarjousvastike”), 0,18 euroa käteisenä
kustakin ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2025E (”Optio-oikeuden 2025E
Tarjousvastike”) ja 0,18 euroa käteisenä kustakin ulkona olevasta Optio
-oikeudesta 2025F (”Optio-oikeuden 2025F Tarjousvastike”, ja yhdessä Optio
-oikeuden 2025D Tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuden 2025E Tarjousvastikkeen
kanssa ”Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet”), alisteisina mahdollisille
lisäoikaisuille.
Tarjousasiakirjan mukaan Osakkeen Tarjousvastike on määritelty 183 569 011
liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Optio-oikeuden 2025D
Tarjousvastike on määritelty 298 308 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio
-oikeuden 2025D perusteella, Optio-oikeuden 2025E Tarjousvastike on määritelty
298 308 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2025E perusteella
ja Optio-oikeuden 2025F Tarjousvastike on määritelty 298 308 liikkeeseen
lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2025F perusteella.
Tarjousaika
Ostotarjouksen mukainen tarjousaika on alkanut 2.1.2026 klo 9.30 (Suomen aikaa)
ja päättyy 6.3.2026 klo 16.00 (Suomen aikaa).
Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa
tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten
mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa, mukaan lukien kaikkien
tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, tai vastaavien tahojen hyväksyntöjen,
lupien, hyväksymisten tai suostumusten saamiseksi, jotka vaaditaan soveltuvan
lainsäädännön mukaan millä tahansa alueella Ostotarjouksen toteuttamiseksi.
Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä Ostotarjouksen toteutuvan vuoden 2026
ensimmäisen neljänneksen aikana.
Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta tarjousajan
jatkamisesta tarjousajan kuluessa.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaan Cityconin hallituksen tulee
julkistaa Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnossaan hallituksen tulee
esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Cityconin ja sen osakkeenomistajien ja
optio-oikeuksien haltijoiden kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa
esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista
Cityconin toimintaan ja työllisyyteen Cityconissa.
Tämän lausunnon antamista varten Cityconin hallitus on huolellisesti tutustunut
Tarjousasiakirjaan sekä G Cityn julkistamiin Ostotarjousta koskeviin
tiedotteisiin. Valmistellessaan lausuntoaan Cityconin hallitus on käyttänyt
kyseisissä asiakirjoissa esitettyjä tietoja, eikä hallitus ole itsenäisesti
tarkistanut näitä tietoja tai niiden paikkansapitävyyttä. Näistä syistä
Cityconin hallituksen arviota Ostotarjouksen vaikutuksista Cityconin toimintaan
ja työntekijöihin, sellaisina kuin G City on ne esittänyt, ei tule pitää
tyhjentävänä.
Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden
todennäköisistä vaikutuksista Cityconin toimintaan ja työllisyyteen Cityconissa
Tarjouksentekijän antamat tiedot
Tarjousasiakirjan mukaan G City on ollut Yhtiön pitkäaikainen osakkeenomistaja
vuodesta 2004 alkaen ja uskoo, että sen laaja asiantuntemus kaupunkialueiden
monikäyttöisistä tuottoa tuottavista kiinteistöistä yhdistettynä sen
taloudellisiin resursseihin ja strategiseen visioon antaa sille erinomaiset
mahdollisuudet kehittää Yhtiön pitkän aikavälin kasvustrategiaa. Lisäksi
Tarjousasiakirjan mukaan G City uskoo vahvasti Cityconin omaisuuteen ja niiden
laatuun, jotka ovat G Cityn portfolion ja strategian mukaisia. Lisäksi
Tarjouksentekijän mukaan G Cityn kokemus vastaavan omaisuuden hallinnoinnista
useilla lainkäyttöalueilla, pääoman saatavuus ja pitkän aikavälin
sijoitushorisontti mahdollistavat strategisten aloitteiden ja
arvonlisäämismahdollisuuksien toteuttamisen.
Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen
toteuttamisella olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Cityconin toimintaan,
toimipaikkoihin tai varoihin, taikka sen johdon tai työntekijöiden asemaan.
Lisäksi Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään
sopimuksia, joilla myönnettäisiin palkkioita, kompensaatioita tai muita etuja
Cityconin johdolle tai hallituksen jäsenille Ostotarjouksen toteuttamisen
perusteella.
Hallituksen arvio
Cityconin hallitus on arvioinut G Cityn strategisia suunnitelmia
Tarjousasiakirjassa ja G Cityn julkistamissa Ostotarjousta koskevissa
tiedotteissa esitettyjen tietojen perusteella.
Cityconin hallitus katsoo, että Tarjouksentekijän Cityconia koskevat strategiset
suunnitelmat sellaisina kuin ne on esitetty Tarjousasiakirjassa ja
Tarjouksentekijän julkistamissa Ostotarjousta koskevissa tiedotteissa ovat,
kuten tällaisissa asiakirjoissa on tavanomaista, yleisluontoiset. Tarkempien
tietojen puuttuessa Cityconin hallitus ei voi muodostaa täsmällistä käsitystä
tällaisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Cityconiin ja
työllisyyteen Cityconissa. Cityconille ja Cityconin hallitukselle esitettyjen
tietojen perusteella Cityconin hallitus uskoo, että G Cityn Tarjousasiakirjassa
esittämillä strategisilla suunnitelmilla ei odoteta olevan välittömiä olennaisia
vaikutuksia Cityconin toimintaan, toimipaikkoihin tai varoihin, taikka Cityconin
johdon tai työntekijöiden asemaan.
Tämän lausunnon päivämääränä Cityconin hallitus ei ole saanut Cityconin
työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen
Cityconissa.
Arvio Ostotarjouksesta Cityconin ja sen osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien
haltijoiden näkökulmasta
Johdanto
Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Cityconin vaihtoehtoisia
mahdollisuuksia sekä päättäessään tästä lausunnosta Cityconin hallitus on
ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Cityconin viimeaikaisen taloudellisen
suorituskyvyn, Cityconin taloudellisen ja liiketoiminnallisen aseman, Cityconin
tulevaisuudennäkymät ja Cityconin osakkeiden historiallisen kurssikehityksen
sekä Ostotarjouksen ehdot.
Cityconin hallituksen arviointi Cityconin liiketoiminnan
jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin
tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita
epävarmuustekijöitä, kun taas Osakkeen Tarjousvastikkeeseen ja siihen
sisältyvään preemioon sekä Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeisiin ei sisälly
muita epävarmuustekijöitä kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten
täyttyminen.
Cityconin hallitus ei ole osallistunut Tarjousasiakirjan laatimiseen, eikä se
myöskään ole tehnyt yhdistymissopimusta tai muita sopimuksia tai sitoumuksia G
Cityn kanssa Ostotarjoukseen liittyen.
Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Cityconin hallitus on saanut Deutsche
Bank AG:ltä 15.1.2026 päivätyn lausunnon koskien Cityconin osakkeenomistajille
ja optio-oikeuksien haltijoille tarjotun vastikkeen kohtuullisuutta (”Fairness
Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunnon mukaan, ehdollisena siinä
esitetyille oletuksille ja varaumille, Cityconin osakkeenomistajille ja optio
-oikeuksien haltijoille tarjottu vastike on kohtuullinen taloudellisessa
mielessä Fairness Opinion -lausunnon päivämääränä. Deutsche Bank AG antoi
Fairness Opinion -lausunnon yksinomaan Cityconin hallituksen tiedoksi ja
hyödynnettäväksi Ostotarjouksen arvioimisen yhteydessä. Fairness Opinion
-lausunto ei muodosta suositusta siitä, tulisiko osakkeenomistajien tai
optioiden haltijoiden tarjota Osakkeitaan tai Optio-oikeuksiaan Ostotarjoukseen
tai mistään muusta seikasta. Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan
tämän lausunnon liitteenä.
Tämän lausunnon päivämääränä Cityconin hallitus ei ole vastaanottanut ehdotuksia
koskien mahdollisia kilpailevia yritysjärjestelyjä. Osana Yhtiön vaihtoehtojen
arviointia ja huolellisuusvelvollisuuden täyttämiseksi Cityconin hallitus on
yhdessä Cityconin yksinoikeudella toimivan taloudellisen neuvonantajansa
Deutsche Bank AG:n kanssa ollut yhteydessä useisiin sellaisiin tahoihin, joihin
voitiin olla yhteydessä, tiedustellakseen, voisiko tällaisilla tahoilla olla
mahdollista kiinnostusta Cityconiin, ja asianmukaiseksi katsomassaan laajuudessa
arvioinut mahdollisten kilpailevien yritysjärjestelyjen mahdollisuutta. Citycon
ei ole tehnyt mitään sitoumuksia, jotka voisivat rajoittaa Cityconin hallituksen
toimintamahdollisuuksia tällaisiin mahdollisiin ehdotuksiin liittyen.
Analyysinsä perusteella ja harkittuaan muita asiaankuuluvia tekijöitä, Cityconin
hallitus on tullut siihen tulokseen, että tällä hetkellä ei näytä olevan
tarjolla Ostotarjousta parempaa vaihtoehtoista transaktiota.
Osakkeen Tarjousvastike ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet
Cityconin hallituksen Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiin
seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa seuraavat:
· tiedot ja oletukset Cityconin liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta
tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan
luettuna arvio Cityconin nykyisen liiketoimintasuunnitelman implementointiin ja
täytäntöönpanoon liittyvistä odotetuista riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
mahdollisuuksista;
· Osakkeista tarjottava preemio;
· preemioanalyysi tietyissä aiemmissa ostotarjouksissa ja eri
arvonmääritysmenetelmät, erityisesti diskontattujen kassavirtojen analyysi ja
portfolion likvidaatioanalyysi, jotka sisältyvät Cityconin hallituksen tekemiin
ja teettämiin arvonmäärityksiin ja analyyseihin sekä niihin liittyvät
keskustelut Yhtiön ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa;
· Osakkeiden likviditeetti ja historiallinen kurssikehitys ja se, että
Osakkeilla on Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen käyty kauppaa Nasdaq
Helsingissä hieman Osakkeen Tarjousvastiketta alemmilla hintatasoilla;
· kilpailevien yritysjärjestelyjen mahdollisuus;
· järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat
kohtuulliset ja tavanomaiset;
· se seikka, että Tarjouksentekijällä suurimpana osakkeenomistajana omistaa
tällä hetkellä yhteensä yli 59 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja
ulkona olevista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä; sekä
· Fairness Opinion -lausunto.
Koska Cityconin Osakkeilla on pitkän ajanjakson ajan käyty kauppaa merkittävästi
sen nettovarallisuusarvoa (EPRA Net Tangible Assets, NTA) alemmilla tasoilla,
Cityconin hallitus ei ole pitänyt Ostotarjouksen suhdetta viimeksi raportoituun
EPRA NTA -arvoon ensisijaisena tekijänä arvioinnissaan.
Cityconin hallituksen näkemyksen mukaan Cityconin relevantit
liiketoimintanäkymät tarjoaisivat Cityconille mahdollisuuden kehittää
liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä Cityconin ja sen osakkeenomistajien ja
optio-oikeuksien haltijoiden edun mukaisesti. Hallituksen arvio perustuu näiltä
osin kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuviin arvioihin, joihin kuitenkin
luonnostaan sisältyy riskejä ja merkittäviä epävarmuustekijöitä. Hallitus
noteeraa myös Yhtiön luottoluokitusten alentamiset viime vuosina ja
investointitason luottoluokituksen menettämisen vuonna 2025, mikä
tulevaisuudessa vaikuttaa Yhtiön pääsyyn pääomamarkkinoille sekä rahoituksen
saatavuuteen ja sen kustannuksiin. Ottaen huomioon itsenäiseen toimintamalliin
liittyvät riskit ja epävarmuustekijät, erityisesti makrotaloudellisen ympäristön
ja sen aiheuttamat epävarmuudet lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä, sekä
Tarjousasiakirjaan sisältyvät Ostotarjouksen ehdot, Cityconin hallitus on tullut
siihen tulokseen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille ja
optio-oikeuksien haltijoille.
Viime kädessä ei voi olla varmuutta siitä, että Ostotarjouksen hyväksymättä
jättäminen tai jokin muu vaihtoehto toteutuessaan tuottaa Cityconin
osakkeenomistajille korkeamman arvon kuin Ostotarjouksen hyväksyminen. Toisaalta
hallituksen arvion mukaan Ostotarjouksen toteutumiseen ei Tarjousasiakirjan
perusteella näyttäisi liittyvän erityisiä epävarmuustekijöitä ottaen huomioon,
että Ostotarjous on, ja pakollinen julkinen ostotarjous voi
Arvopaperimarkkinalain nojalla olla, ehdollinen vain tarvittavien
viranomaishyväksyntöjen saamiselle.
Cityconin hallitus katsoo Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina
pitämiensä asioiden ja seikkojen perusteella, että Osakkeen Tarjousvastike on
osakkeenomistajille kohtuullinen ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet ovat
optio-oikeuksien haltijoille kohtuullisia. Hallituksen näkemys Osakkeen käyvästä
arvosta perustuu muiden yllä mainittujen seikkojen ohella Yhtiöstä eri
arvonmääritysmenetelmiä soveltaen tehtyihin arvonmäärityksiin ja analyyseihin
sekä niihin liittyen käytyihin keskusteluihin Yhtiön taloudellisen neuvonantajan
kanssa. Cityconin hallitus kiinnittää lisäksi huomiota Fairness Opinion
-lausunnon johtopäätöksiin, joiden mukaan Cityconin osakkeenomistajille tarjottu
Osakkeen Tarjousvastike ja optio-oikeuksien haltijoille tarjotut Optio
-oikeuksien Tarjousvastikkeet ovat Fairness Opinion -lausunnon päivämääränä
taloudellisessa mielessä kohtuullisia. Hallituksen näkemyksen mukaan Fairness
Opinion -lausunnon johtopäätökset tukevat osaltaan hallituksen arviota siitä,
että Osakkeen Tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeita voidaan
pitää Cityconin osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden kannalta
kohtuullisina.
Ostotarjouksen rahoitus
Hallitus toteaa, että Arvopaperimarkkinalain nojalla G Cityllä on velvollisuus
varmistautua siitä, että se voi suorittaa Ostotarjouksessa tarjottavan Osakkeen
Tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet täysimääräisesti.
Cityconin hallitus on arvioinut Ostotarjouksen rahoitusta Tarjousasiakirjassa ja
G Cityn julkistamissa Ostotarjousta koskevissa tiedotteissa esitettyjen tietojen
perusteella.
Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjous rahoitetaan kokonaisuudessaan
Tarjouksentekijän käytettävissä olevien käteisvarojen ja israelilaisen pankin
Tarjouksentekijälle rahoitussopimuksen perusteella tarjoaman velkarahoituksen
yhdistelmällä. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole
ehdollinen velkarahoituksen saatavuudelle. Velkarahoitus on sitovasti myönnetty
rahoitusmarkkinoilla tavanomaisesti käytetyin ehdoin, jotka on kuvattu
Tarjousasiakirjassa.
Käytössään olevien tietojen perusteella Cityconin hallitus uskoo, että G City on
varmistanut tarvittavan ja riittävän rahoituksen Tarjouksentekijän käytettävissä
olevien käteisvarojen ja velkarahoituksen yhdistelmänä rahoittaakseen
Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn
Arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla.
Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot ja viranomaishyväksynnät
Cityconin hallitus on arvioinut Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksiä ja
Ostotarjouksen edellyttämiä viranomaishyväksyntöjä Tarjousasiakirjassa
esitettyjen tietojen perusteella. Hallitus toteaa, että Arvopaperimarkkinalain
11 luvun 15 §:n mukaan pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain
tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle.
Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on
ehdollinen kaikkien Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvitsemien
soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien tai
suostumusten saamiselle kaikissa maissa sinä päivänä tai ennen sitä päivää,
jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti. Tarjousasiakirjan mukaan
Tarjouksentekijä on tunnistanut Ruotsin ulkomaisia suoria sijoituksia koskevan
hyväksynnän ainoaksi välttämättömäksi viranomaishyväksynnäksi Ostotarjouksen
toteuttamiseksi. Tarjouksentekijän julkistamien tietojen mukaan Tarjouksentekijä
odottaa saavansa tällaiset tarvittavat viranomaishyväksynnät ja toteuttavansa
Ostotarjouksen vuoden 2026 ensimmäisen neljänneksen aikana, ja Tarjouksentekijä
pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tällaiset
viranomaishyväksynnät.
Cityconin hallitus toteaa, että Tarjousasiakirjassa esitettyjen tietojen
perusteella ei ole mahdollista arvioida riskiä siitä, että Ostotarjouksen
toteuttaminen edellyttäisi sellaisia viranomais- tai vastaavia hyväksyntöjä,
joista G City ei ole tietoinen Tarjousasiakirjan päivämääränä. Cityconin
hallituksen arvion mukaan minkään tällaisten hyväksyntöjen saamisesta, mikäli
niitä edellytettäisiin, ei voi olla varmuutta. Cityconin hallitus kiinnittää
kuitenkin huomiota siihen, että G City on sitoutunut noudattamaan
Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa ostotarjouskoodia, jonka mukaan G
Cityn on pyrittävä käytettävissään olevin keinoin selvittämään, mitä
viranomaislupia se tarvitsee Ostotarjouksen toteuttamiseksi ja
täytäntöönpanemiseksi. Mikäli G Cityllä ei olisi ollut mahdollisuutta selvittää
tarvittavia viranomaislupia ja niiden saamisen edellytyksiä, tästä olisi
ostotarjouskoodin mukaan myös tullut mainita Ostotarjouksen julkistamisen
yhteydessä.
Eräitä muita Ostotarjouksen hyväksymispäätöksen kannalta merkityksellisiä
seikkoja
Alla on käsitelty eräitä muita seikkoja, jotka Cityconin hallituksen näkemyksen
mukaan voivat olla merkityksellisiä Cityconin osakkeenomistajille näiden
päättäessä Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä. Tässä
käsiteltyjä seikkoja ei tule pitää tyhjentävänä kuvauksena kaikista
osakkeenomistajien päätöksentekoon mahdollisesti vaikuttavista seikoista.
· Ostotarjouksen toteuttamisen voidaan olettaa kasvattavan G Cityn
omistusosuutta entisestään ja vastaavasti vähentävän niiden Cityconin Osakkeiden
lukumäärää, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä.
Tämä voi Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen
heikentää Osakkeiden likviditeettiä ja arvoa sekä vaikuttaa haitallisesti
osakkeenomistajien mahdollisuuksiin myydä Osakkeitaan suotuisassa aikataulussa
tai suotuisaan hintaan Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen.
· Tarjouksentekijä on Cityconin suurin osakkeenomistaja, ja 3.11.2025
toteutetun osakekaupan myötä G Cityn omistus Cityconissa, yhdessä G Cityn
kokonaan omistaman tytäryhtiön Gazit Europe Netherlandsin ja Chaim Katzmanin
omistamien Osakkeiden kanssa, ylitti 50 prosenttia Cityconin Osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä. G City on näin ollen määräysvaltaa käyttävä
osakkeenomistaja Cityconissa ja voi merkittävästi vaikuttaa Cityconin
liiketoimintaan, kuten esimerkiksi strategiaan, liiketoimintasuunnitelmaan ja
tuleviin yritysjärjestelymahdollisuuksiin. Ei voi olla varmuutta siitä,
millainen vaikutus G Cityn merkittävällä vaikutusvallalla tulee olemaan
Cityconin liiketoiminnalle muiden osakkeenomistajien näkökulmasta. On myös
mahdollista, että G Cityn merkittävä vaikutusvalta heikentäisi Cityconin
edellytyksiä toimia täysin itsenäisenä pörssiyhtiönä tulevaisuudessa.
· Osakkeenomistaja, jonka osakkeet yhtiökokouksessa edustavat yli puolta (1/2)
yhtiökokouksessa annetuista äänistä, voi osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen,
”Osakeyhtiölaki”) mukaan päättää kaikista niistä asioista, joista
yhtiökokouksessa päätetään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. On mahdollista,
että G City voi Ostotarjouksen seurauksena saavuttaa omistusosuuden, joka
ylittää kaksi kolmasosaa (2/3) Cityconin Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet yhtiökokouksessa edustavat vähintään kahta
kolmasosaa (2/3) yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista,
voi Osakeyhtiölain mukaan päättää muun muassa suunnatuista osakeanneista,
osakkeiden takaisinostoista, muutoksista Cityconin yhtiöjärjestykseen,
sulautumisista, jakautumisista sekä Cityconin asettamisesta vapaaehtoiseen
selvitystilaan. On mahdollista, että G City voisi käytännössä käyttää kyseistä
vaikutusvaltaa, vaikka se omistaisi vähemmän kuin kaksi kolmasosaa (2/3)
Cityconin osakkeista ja äänistä, riippuen yhtiökokouksessa kulloinkin
edustettuina olevien osakkeiden ja annettujen äänten lukumäärästä.
· Kuten on tavanomaista, Cityconin eri rahoitussopimukset ja muut
liikesopimukset sisältävät tai voivat sisältää määräyksiä sen varalta, että
määräysvalta Cityconissa siirtyy. Nämä määräykset voivat johtaa velvollisuuteen
neuvotella asianomainen sopimus uudelleen tai oikeuttaa Cityconin
sopimuskumppanin irtisanomaan sopimuksen. Mikäli G City Ostotarjouksen
seurauksena hankkisi omistusosuuden Cityconissa, joka ylittäisi
rahoitussopimuksissa määräysvallan vaihtumiselle asetetun rajan, tämä voi johtaa
siihen, että Yhtiö joutuu neuvottelemaan rahoitus- ja muita sopimuksiaan
uudelleen, minkä lisäksi on mahdollista, että jotkin Cityconin
sopimuskumppaneista irtisanovat sopimuksensa Yhtiön kanssa. Cityconin
hallituksen arvion mukaan rahoitus- ja muiden liikesopimusten mahdolliseen
uudelleen neuvottelemiseen liittyy luonnostaan riskejä, kuten kustannusten
mahdollinen nousu, jotka ovat vaikeasti arvioitavissa niiden todennäköisyyden
ollessa riippuvainen useasta Yhtiön vaikutuspiirin ulkopuolella olevasta
seikasta, kuten yleisestä markkinatilanteesta ja Yhtiön sopimuskumppaneiden
suhtautumisesta.
· Koska Tarjouksentekijä on hankkinut määräysvallan tuottavan omistusosuuden
Cityconissa, mikään muu taho ei voi hankkia määräysvaltaa Cityconissa
hankkimatta myös G Cityn omistamat Cityconin Osakkeet kokonaan tai osittain.
Cityconin hallituksen arvion mukaan tämä voi vaikuttaa heikentävästi muiden
tahojen halukkuuteen ja mahdollisuuksiin tehdä Cityconin Osakkeista julkinen
ostotarjous tulevaisuudessa.
· Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat eivät hyödy Osakkeiden
markkinahinnan ja Cityconin liiketoiminnan mahdollisesta tulevasta suotuisasta
kehityksestä. Toisaalta Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat eivät
vastaavasti kanna riskiä Osakkeiden markkinahinnan tai Cityconin liiketoiminnan
mahdollisesta tulevasta negatiivisesta kehityksestä.
· Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, eivät saa 3,80 euron
osakekohtaista Osakkeen Tarjousvastiketta Ostotarjouksen toteutuessa. Mikäli
osakkeenomistaja, joka ei ole hyväksynyt Ostotarjousta, haluaa myydä
Osakkeitaan, hänen tulee myydä ne avoimilla markkinoilla tai neuvotella niitä
koskeva vaihtoehtoinen kauppa. Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy
Ostotarjousta, altistuvat mahdollisuuksille, mutta myös riskeille, jotka
liittyvät Osakkeiden markkinahinnan ja Cityconin liiketoiminnan tulevaan
kehitykseen. On epävarmaa, nouseeko tai laskeeko Osakkeiden markkinahinta tai
säilyykö se nykyisellä tasollaan Ostotarjouksen jälkeen. Cityconin hallitus
toteaa, että Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen Osakkeilla on käyty kauppaa
Nasdaq Helsingissä Osakkeen Tarjousvastiketta alemmilla hintatasoilla.
· Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat saavat maksun osakkeistaan vasta
Ostotarjouksen tarjousajan päättymisen jälkeen. Siihen asti Ostotarjouksen
hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta myydä tai
muutoin luovuttaa Osakkeitaan. Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjousta koskevat
hyväksynnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa, ellei sovellettavassa
lainsäädännössä säädetä toisin.
· Mikäli G City hankkisi lisää Osakkeita yhdeksän (9) kuukauden kuluessa
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan päättymisestä Ostotarjousta paremmin ehdoin,
G City on Arvopaperimarkkinalain mukaan velvollinen hyvittämään erotuksen
sellaisille Cityconin osakkeenomistajille, jotka hyväksyivät Ostotarjouksen.
Tällaista hyvitystä ei makseta sellaisille osakkeenomistajille, jotka eivät
hyväksyneet Ostotarjousta. Yhdeksän (9) kuukauden ajanjakson päättymisen jälkeen
G City voi hankkia lisää Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin ilman
hyvitysvelvollisuutta Ostotarjouksen hyväksyneitä osakkeenomistajia kohtaan.
· Osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10)
Cityconin osakkeista ja äänistä, on Osakeyhtiölain mukaan oikeutettu, sekä
muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden
osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli G Cityn omistusosuus
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen ylittää tämän määrän, G City voi lunastaa
niiltä Cityconin osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksyneet Ostotarjousta,
näiden omistamat Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden
lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain perusteella määräytyvästä käyvästä hinnasta.
Tällainen käypä hinta voi olla Osakkeen Tarjousvastiketta korkeampi, yhtä suuri
kuin Osakkeen Tarjousvastike tai Osakkeen Tarjousvastiketta alhaisempi.
Cityconin hallituksen suositus: Hallitus suosittelee Ostotarjouksen hyväksymistä
Tässä lausunnossa kuvatulla tavalla Cityconin hallitus on huolellisesti
arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja kokonaisuutena Tarjousasiakirjan, G Cityn
julkistamien Ostotarjousta koskevien tiedotteiden, Fairness Opinion
-lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.
Edellä tässä lausunnossa esitettyjen seikkojen perusteella Cityconin hallitus
katsoo, että Ostotarjous ja Osakkeen Tarjousvastikkeen sekä Optio-oikeuksien
Tarjousvastikkeiden määrät ovat vallitsevissa olosuhteissa Cityconin
osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille kohtuullisia. Yllä
mainittuun perustuen Cityconin hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat
Ostotarjouksen vaikutusten harkintaan ja päätöksentekoon, suosittelevat
yksimielisesti, että Cityconin osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat
hyväksyvät Ostotarjouksen.
Eräitä muita seikkoja
Cityconin hallituksen jäsenistä tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon ovat
osallistuneet Judah Angster, F. Scott Ball, Alexandre Koifman, David Lukes, Per
-Anders Ovin, Ljudmila Popova ja Eero Sihvonen.
Ennen Ostotarjouksen arvioimista kukin Cityconin hallituksen jäsen on
itsenäisesti arvioinut ja ilmoittanut hallitukselle tiedossaan olevat
sidonnaisuudet G Cityyn ja/tai Ostotarjouksen toteutumiseen sekä muut seikat,
jotka voivat johtaa siihen, että hallituksen jäsen olisi Osakeyhtiölain
tarkoittamalla tavalla esteellinen tai jotka voivat muuten vaikuttaa hallituksen
jäsenen mahdollisuuksiin osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn sivuvaikutteista
vapaana.
Hallituksen jäsenistä Chaim Katzman, Keren Kalifa ja Adi Jemini, jotka eivät ole
riippumattomia G Citystä ja joilla voidaan katsoa olevan merkittäviä yhteyksiä G
Cityyn, eivät ole miltään osin osallistuneet hallituksen työskentelyyn
Ostotarjoukseen liittyen.
Tämä lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Cityconin hallitus ole
tässä lausunnossaan arvioinut Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin
yleisesti liittyviä riskejä. Ostotarjoukseen saattaa sisältyä ennalta
-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa järjestelyissä.
Cityconin osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden tulee päättää
Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä itsenäisesti, ja
osakkeenomistajien tulisi päätöksenteossaan ottaa huomioon kaikki heidän
käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa
ja tässä lausunnossa esitetyt seikat sekä muut Osakkeiden ja Optio-oikeuksien
arvoon vaikuttavat seikat.
Cityconin hallitus voi muuttaa tai täydentää tätä lausuntoa, mikäli soveltuva
laki tai määräykset tätä edellyttävät tai mikäli lausunnon kannalta
merkityksellisissä olosuhteissa tapahtuu muu olennainen muutos.
Deutsche Bank AG on toiminut Cityconin taloudellisena neuvonantajana ja Hannes
Snellman Asianajotoimisto Oy oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen
yhteydessä.
Citycon on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa
Ostotarjouskoodia.
Citycon Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Hilik Attias
Talousjohtaja
Yhteydenottopyynnöt:
Anni Torkko
Johtaja, konserni analyysi & sijoittajasuhteet
Puh. +358 45 358 0570
anni.torkko@citycon.com
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN
-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO
-OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA
JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI
ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA,
LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ
(SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN)
TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI
MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ
-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ
AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ
-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Cityconin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille
Yhdysvalloissa
Cityconin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille
ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä
ja että Cityconia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain,
muutoksineen, (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä
tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita,
mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (U.S. Securities
and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään Cityconin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja Optio-oikeuksista, ja siihen
soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset.
Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E
-säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(d) ”Tier II” - ostotarjousta koskevien
poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön
tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa
koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista,
edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltojen
kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja
-laeista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on
laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne
välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai
taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Cityconin Yhdysvalloissa asuville
osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille
muille Cityconin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, joille
tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä
tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien
haltijoille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Cityconin muille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien
haltijoille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen
lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän
pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja
muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai
järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat
vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, edellyttäen, että tällaiset ostot
toteutetaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nämä ostot voivat tapahtua joko
julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina
neuvotelluilla hinnoilla ja Ostotarjouksen vastiketta on korotettava siten, että
se vastaa Ostotarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta. Siinä laajuudessa
kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto
julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla
tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Cityconin
osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat Yhdysvalloissa. Lisäksi
Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi harjoittaa Cityconin
arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten
arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin
Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain
edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta
eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen
riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
osakkeenomistajana tai optioiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain
liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja
paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma.
Kaikkia Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi
kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen
hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain
arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan
yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin tai Optio-oikeuksien haltijoihin, eivätkä
ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Cityconin osakkeenomistajien tai
Optio-oikeuksien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten
vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi
olla vaikeaa, sillä Tarjouksentekijä ja Citycon ovat sijoittautuneet
Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja
johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Cityconin osakkeenomistajat
tai Optio-oikeuksien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää
tai Cityconia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa
tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Cityconin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden
pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla
vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja,
rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita,
kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”,
“odottaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista
vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan
sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi
on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita
tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä,
epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa
tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä
tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan
tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Liite:
Fairness Opinion -lausunto