Kesko Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat ehdotukset
Keskon 2026 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiökokous on suunniteltu
pidettäväksi 26.3.2026. Ehdotukset sisällytetään myöhemmin julkaistavaan
yhtiökokouskutsuun.
Hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat hallituksen jäsenten
lukumäärää ja kokoonpanoa koskevat ehdotukset yhtiöjärjestyksen mukaiselle
hallituksen jäsenten yhden vuoden toimikaudelle, joka alkaa varsinaisen
yhtiökokouksen 2026 päätyttyä ja päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2027
päättyessä.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä,
kuitenkin siten, että jos joku ehdotuksen mukainen ehdokas tulee estyneeksi
ennen yhtiökokousta, valitaan hallitukseen enintään ei-estyneiden ehdokkaiden
lukumäärä jäseniä.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan uudelleen
hallituksen jäseniksi:
· kauppaneuvos, yo-merkonomi, kauppias Esa Kiiskinen,
· tekniikan kunniatohtori, kauppatieteiden maisteri, CEMS MIM Tiina Alahuhta
-Kasko,
· kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm,
· diplomikauppias, EMBA Pauli Jaakola,
· diplomikauppias, merkonomi Jussi Perälä ja
· vuorineuvos, tekniikan tohtori, oikeustieteen maisteri, MBA Timo Ritakallio.
Keskon hallituksen uudeksi jäseneksi nimitystoimikunta ehdottaa kauppatieteiden
maisteri Mervi Airaksista (s. 1980). Airaksinen toimii Microsoftin Pohjois- ja
Itä-Euroopan sekä Keski-Aasian liiketoimintajohtajana ja on tätä aiemmin
toiminut useissa teknologia-alan johtotehtävissä. Airaksinen on hallituksen ja
tarkastus-, riski- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsen Posti Group Oyj:ssä sekä
hallituksen jäsen Otava Oy:ssä ja Huoltovarmuuskeskuksessa. Airaksinen ei omista
Keskon osakkeita (tilanne 15.1.2026).
Hallituksen nykyisistä jäsenistä Piia Karhu on ilmoittanut, että hän ei ole
käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.
Ehdotettujen hallituksen jäsenten riippumattomuus täyttää hallinnointikoodin
asettamat riippumattomuusvaatimukset. Ehdotettavien hallituksen jäsenten
enemmistö on riippumattomia yhtiöstä. Kiiskinen, Jaakola ja Perälä arvioidaan ei
-riippumattomiksi yhtiöstä, sillä kunkin määräysvaltayhtiöllä on ketjusopimus
Keskon kanssa. Ehdotetut hallituksen jäsenet Jaakolaa lukuun ottamatta
arvioidaan riippumattomiksi yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jaakola on
Keskon merkittävän osakkeenomistajan, K-kauppiasliitto ry:n, hallituksen
puheenjohtaja. Nimitystoimikunta on omassa arviossaan ottanut huomioon, että
Jannica Fagerholm on ollut Keskon hallituksen jäsen yhtäjaksoisesti yli 10
vuotta keväästä 2026 alkaen. Toimikunnan arvion mukaan tämä ei vaaranna hänen
riippumattomuuttaan eikä ole ilmennyt muitakaan seikkoja, jotka muuttaisivat
kokonaisarvioinnin johtopäätöstä.
Ehdotettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot ja
riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla yhtiön internetsivulta osoitteessa
www.kesko.fi/yhtiokokous. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa
valintaan hallituksen jäseniksi. Hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan
hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja toimikuntien jäsenet.
Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien
nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa
kantaa hallitusnimityksiin yhtenä kokonaisuutena. Suositus perustuu siihen, että
yhtiössä on hallinnointikoodin ja hyvän hallintotavan mukainen yhtiökokouksen
päättämä osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on
varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi
myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras
mahdollinen osaaminen ja kokemus, yhtiön hallituksen monimuotoisuutta koskevat
periaatteet tulevat huomioiduksi ja ehdotettu hallituksen kokoonpano täyttää
myös muut lainsäädännön sekä hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat
vaatimukset.
Hallituksen palkkiot
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Kesko Oyj:n 2026 varsinaiselle
yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten palkkioiden ja kulujen korvausperusteiden
säilymistä ennallaan.
Ehdotus palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi kaudelle 2026-2027 on
seuraava:
· hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 120 000 euroa;
· hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 75 000 euroa;
· hallituksen jäsen, vuosipalkkio 55 000 euroa;
· hallituksen jäsen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio
75 000 euroa;
· kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa
kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on
1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen
puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona
kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
· Hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan
Keskon matkustussäännön mukaisesti.
Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan
osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä maksetaan osakkeina
ja loppuosa maksetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet markkinoilta tai luovuttaa
hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö
vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista. Osakkeet hankitaan tai
luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2026 ensimmäistä vuosineljännestä
koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä tai
ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on
mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen
ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys
hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano
Keskon yhtiökokous on päättänyt Keskon osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
perustamisesta. Toimikunnan tehtäviin kuuluu valmistella Keskon yhtiökokoukselle
ehdotukset hallituksen jäsenten lukumääräksi, hallituksen jäseniksi sekä
hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkitsemiseksi. Nimitystoimikunta
koostuu kolmesta jäsenestä: Keskon suurimmat osakkeenomistajat nimeävät kaksi
jäsentä ja Keskon hallituksen puheenjohtaja on toimikunnan kolmas jäsen.
Toimikunnan jäseniä ovat Pauli Jaakola, diplomikauppias, K-kauppiasliitto ry:n
nimeämänä, Annika Ekman, sijoitusjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö
Ilmarisen nimeämänä, ja Esa Kiiskinen, Keskon hallituksen puheenjohtaja.
Lisätietoja antavat osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja Pauli
Jaakola, puh. 050 350 8283, Lasse Luukkainen, johtaja, lakiasiat ja
vastuullisuus, puh. 010 532 2818, ja sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola puh.
010 532 3540.
Kesko Oyj
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi