Citycon Oyj Pörssitiedote 2.12.2025 klo 10.55
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA
-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA
TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.
Citycon Oyj (“Citycon”) tiedotti 3.11.2025 saaneensa tiedon, että G City Ltd:n
(”G City”) osuus Cityconin kaikista osakkeista ja äänistä on 3.11.2025 tehdyn
osakekaupan seurauksena ylittänyt 50 prosenttia, ja että G Citylle on tämän
johdosta syntynyt arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 19
§:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista muista
Cityconin liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista
arvopapereista.
G City on tänään julkistanut seuraavat tiedot koskien pakollista julkista
käteisostotarjoustaan Cityconin ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista:
G City Ltd. (”G City” tai ”Tarjouksentekijä”) tiedotti 3.11.2025 tekemästään
osakekaupasta, jolla se hankki yhteensä 14 182 052 Citycon Oyj:n (”Citycon” tai
”Yhtiö”) osaketta. Osakekaupan myötä G Cityn omistus Cityconissa, yhdessä G
Cityn kokonaan omistaman tytäryhtiön Gazit Europe Netherlands BV:n (”Gazit
Europe Netherlands”) ja Chaim Katzmanin omistamien osakkeiden kanssa, on
ylittänyt 50 prosenttia Cityconin osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, minkä
johdosta G Cityllä on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) (”AML”) 11
luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous
kaikista muista Cityconin liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin
oikeuttavista Cityconin liikkeeseen laskemista arvopapereista. Tämän tiedotteen
päivämääränä G City, Gazit Europe Netherlands ja Chaim Katzman omistavat
yhteensä 106 678 704 Yhtiön osaketta, mikä vastaa noin 58,11 prosenttia kaikista
Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä.
G City täten julkistaa pakollisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista
Cityconin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole
Cityconin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet”) ja kaikista Cityconin
liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista, jotka eivät ole
Cityconin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Optio-oikeudet”) (”Ostotarjous”).
Osakkeiden haltijoille tarjotaan 4,00 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta,
jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen Tarjousvastike”).
Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan käteisvastike jokaisesta Optio
-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, kuten kohdassa
”Ostotarjous lyhyesti” on esitetty.
KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA
· Osakkeen Tarjousvastike on 4,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille
oikaisuille alla kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” esitetyn mukaisesti.
· Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan käteisvastike jokaisesta Optio
-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, kuten kohdassa
”Ostotarjous lyhyesti” on esitetty.
· Osakkeen Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
· 35,8 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (2,95 euroa) Nasdaq
Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla 31.10.2025, eli viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä;
· 18,9 prosenttia verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskihintaan (3,36 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla tarjousvelvollisuuden
syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjaksolla; ja
· 17.6 prosenttia verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskihintaan (3,40 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla tarjousvelvollisuuden
syntymistä edeltävän kahdentoista (12) kuukauden ajanjaksolla.
· Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kaikkien
Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvitsemien soveltuvien
kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien ja suostumusten
saamiselle kaikissa maissa sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jolloin
Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen.
· Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia
vaikutuksia Cityconin toimintaan, toimipaikkoihin tai varoihin, taikka sen
johdon tai työntekijöiden asemaan.
· Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan rahoituksen rahoittaakseen
Ostotarjouksen toteuttamispäivänä sen ehtojen mukaisesti sekä sen jälkeisen
mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen
pakollisen lunastusmenettelyn.
· Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa viimeistään 31.12.2025
tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja
Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta
2.1.2026 ja päättyvän arviolta 16.2.2026, ellei Tarjouksentekijä jatka
tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavien viranomaishyväksyntöjen
saamisen täyttämiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan
vuoden 2026 ensimmäisen neljänneksen aikana.
TIETOA G CITY LTD.:stä
G City on Israelin lakien mukaan perustettu osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Tel
Avivissa, Israelissa. G Cityn osakkeet on listattu Tel Avivin pörssissä (Tel
Aviv Stock Exchange Ltd.). G City on kansainvälinen kiinteistösijoitusyhtiö,
joka keskittyy monikäyttöisten, tuottoa tuottavien kiinteistöjen, kuten
kauppakeskusten, toimisto- ja asuinkiinteistöjen hankintaan, kehittämiseen ja
hallinnointiin tiheästi asutuilla kaupunkialueilla keskeisissä kaupungeissa.
Raportointiajankohtana 30.9.2025 konserni omisti ja hallinnoi 87 kiinteistöä,
joiden vuokrattava pinta-ala oli noin 1,8 miljoonaa neliömetriä ja arvo noin 32
miljardia Israelin sekeliä (mukaan lukien Cityconin varat).
TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET
G City on ollut Yhtiön pitkäaikainen sijoittaja vuodesta 2004 alkaen ja uskoo,
että sen laaja asiantuntemus kaupunkialueiden monikäyttöisistä tuottoa
tuottavista kiinteistöistä yhdistettynä sen taloudellisiin resursseihin ja
strategiseen visioon antaa sille paremmat mahdollisuudet kehittää Yhtiön pitkän
aikavälin kasvustrategiaa. G City uskoo vahvasti Cityconin omaisuuteen ja niiden
laatuun, jotka ovat G Cityn portfolion ja strategian mukaisia. Lisäksi G Cityn
kokemus vastaavan omaisuuden hallinnoinnista useilla lainkäyttöalueilla, pääoman
saatavuus ja pitkän aikavälin sijoitushorisontti mahdollistavat strategisten
aloitteiden ja arvonlisäämismahdollisuuksien toteuttamisen.
Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia
vaikutuksia Cityconin toimintaan, toimipaikkoihin tai varoihin, taikka sen
johdon tai työntekijöiden asemaan.
OSTOTARJOUS LYHYESTI
G City Ltd. on 3.11.2025 tekemällään osakekaupalla hankkinut yhteensä 14 182 052
Cityconin Osaketta. Hankituista Osakkeista maksettu hinta oli 4,00 euroa
Osakkeelta, mikä on myös korkein G Cityn (tai sen kanssa AML:n 5 luvun 11 §:n
mukaisesti yksissä tuumin toimivien henkilöiden) Cityconin Osakkeista maksama
hinta viimeisen kuuden (6) kuukauden aikana. Osakekaupan myötä G Cityn omistus
Cityconissa, yhdessä G Cityn kokonaan omistaman tytäryhtiön Gazit Europe
Netherlandsin ja Chaim Katzmanin omistamien Osakkeiden kanssa, on ylittänyt 50
prosenttia Cityconin Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, minkä johdosta G
Cityllä on AML:n 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä Ostotarjous.
Osakekaupan jälkeen G City on hankkinut yhteensä 1 120 702 Cityconin Osaketta
markkinaostoilla, jotka kaikki on tehty Osakkeen Tarjousvastikkeen alittavalla
hinnalla.
Tarjouksentekijä sitoutuu noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa
Ostotarjouskoodia (”Ostotarjouskoodi”).
Tämän tiedotteen päivämääränä Cityconilla on yhteensä 183 569 011 liikkeeseen
laskettua osaketta, joista kaikki ovat ulkona olevia Osakkeita, ja yhteensä 894
924 ulkona olevaa Optio-oikeutta, joista 298 308 Optio-oikeuksia 2025D, 298 308
Optio-oikeuksia 2025E ja 298 308 Optio-oikeuksia 2025F. Yhtiö on ilmoittanut
Tarjouksentekijälle, että Optio-ohjelmaan 2022A-D soveltuvat merkintäajat
päättyvät 31.12.2025, ennen Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotettua
alkamispäivää ja, että Optio-ohjelmassa 2024 ja Optio-ohjelmassa 2024A-C ei ole
ulkona olevia Optio-oikeuksia, joten Ostotarjousta ei uloteta koskemaan
tällaisia Optio-oikeuksia. Tämän tiedotteen päivämääränä Cityconin julkistamien
tietojen perusteella Cityconilla tai sen tytäryhtiöillä ei ole hallussaan yhtään
omaa osaketta. Tämän tiedotteen päivämääränä G City omistaa 70 276 770 Cityconin
Osaketta, mikä vastaa noin 38,28 prosenttia kaikista Cityconin osakkeista, ja
Cityconin kokonaan omistama tytäryhtiö Gazit Europe Netherlands omistaa 36 285
000 Cityconin Osaketta, mikä vastaa 19,77 prosenttia kaikista Cityconin
Osakkeista. Chaim Katzman, joka käyttää määräysvaltaa G City -konsernissa,
omistaa 116 934 Cityconin Osaketta, mikä vastaa noin 0,06 prosenttia kaikista
Cityconin Osakkeista.
G City pidättää itsellään, siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja
määräysten mukaan sallittua, oikeuden hankkia Osakkeita ja Optio-oikeuksia ennen
Ostotarjouksen tarjousajan alkamista, tarjousaikana ja/tai tarjousajan jälkeen
julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin tai muutoin
Ostotarjouksen ulkopuolelta.
Osakkeen Tarjousvastike ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet
Osakkeen Tarjousvastike on 4,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille
oikaisuille alla kuvatun mukaisesti. Cityconin ulkona olevien osakkeiden
yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 734 miljoonaa euroa.
Osakkeen Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
· 35,8 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (2,95 euroa) Nasdaq
Helsingin pörssilistalla 31.10.2025, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen
tarjousvelvollisuuden syntymistä;
· 18,9 prosenttia verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskihintaan (3,36 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla tarjousvelvollisuuden
syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjaksolla; ja
· 17.6 prosenttia verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskihintaan (3,40 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla tarjousvelvollisuuden
syntymistä edeltävän kahdentoista (12) kuukauden ajanjaksolla.
Tarjousvastike kustakin Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, on 0,38 euroa käteisenä kustakin Optio-oikeudesta 2025D (”Optio
-oikeuden 2025D Tarjousvastike”), 0,38 euroa käteisenä kustakin Optio-oikeudesta
2025E (”Optio-oikeuden 2025E Tarjousvastike”) ja 0,38 euroa käteisenä kustakin
Optio-oikeudesta 2025F (”Optio-oikeuden 2025F Tarjousvastike”, ja yhdessä Optio
-oikeuden 2025D Tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuden 2025E Tarjousvastikkeen
kanssa ”Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet”), alisteisena mahdollisille
oikaisuille, kuten alla on esitetty.
Osakkeen Tarjousvastike on määritelty 183 569 011 liikkeeseen lasketun ja ulkona
olevan Osakkeen perusteella. Optio-oikeuden 2025D Tarjousvastike on määritelty
298 308 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2025D perusteella,
Optio-oikeuden 2025E Tarjousvastike on määritelty 298 308 liikkeeseen lasketun
ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2025E perusteella ja Optio-oikeuden 2025F
Tarjousvastike on määritelty 298 308 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio
-oikeuden 2025F perusteella.
Mikäli Yhtiö korottaa liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden
määrää tämän päivämäärän mukaisesta uuden osakeannin, uudelleen luokittelun,
osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, tai mikäli
Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta omaisuutta
osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun
osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko tarjousajan päättymisen
jälkeen tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana tai jälkeen),
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden muuttaa Tarjouksentekijän maksettavaksi
tulevaa Osakkeen Tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeita euro
eurosta -periaatteella.
Tarjousaika
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 2.1.2026 ja
päättyvän arviolta 16.2.2026.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen
ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti ja niiden asettamien
rajojen puitteissa, mukaan lukien kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen,
tai vastaavien tahojen hyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten
saamiseksi, jotka vaaditaan soveltuvan lainsäädännön mukaan millä tahansa
alueella Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä
toteutuvan vuoden 2026 ensimmäisen neljänneksen aikana.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi
tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa
julkistavansa viimeistään 31.12.2025.
Ostotarjouksen toteuttamisen viranomaisedellytys
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kaikkien
Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvitsemien soveltuvien
kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien ja suostumusten
saamiselle kaikissa maissa sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jolloin
Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen AML 11 luvun 18
§:n mukaisesti.
Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on kohtuullisesti mahdollista tekemään
kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset saadakseen kaikki
tarvittavat viranomais- tai muut hyväksynnät, luvat, hyväksymiset tai
suostumukset, viranomaisilta ja muilta vastaavilta tahoilta, mukaan lukien mutta
ei rajoittuen vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien
mukaiset hyväksynnät, jotka vaaditaan soveltuvan sääntelyn mukaan millä tahansa
lainkäyttöalueella Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Tällä hetkellä
Tarjouksentekijä on tunnistanut Ruotsin ulkomaisia suoria sijoituksia koskevan
hyväksynnän ainoaksi välttämättömäksi viranomaishyväksynnäksi Ostotarjouksen
toteuttamiseksi.
Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella
saavansa tällaiset tarvittavat viranomaishyväksynnät ja toteuttavansa
Ostotarjouksen vuoden 2026 ensimmäisen neljänneksen aikana. Tarjouksentekijä
pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tällaiset
viranomaishyväksynnät. Viranomaishyväksyntämenettelyn kesto ja lopputulos eivät
kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä ole varmuutta siitä, että
hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.
Rahoitus
Ostotarjous rahoitetaan kokonaisuudessaan Tarjouksentekijän käytettävissä
olevien käteisvarojen ja israelilaisen pankin Tarjouksentekijälle
rahoitussopimuksen perusteella tarjoaman velkarahoituksen yhdistelmällä.
Velkarahoitus on sitovasti myönnetty seuraavin rahoitusmarkkinoilla
tavanomaisesti käytetyin ehdoin:
a. Tarjouksentekijän kontrollissa olevien, tiettyjen tavanomaisten asiakirjojen
toimittamiseen liittyvien ja kaupallisten ennakkoehtojen täyttäminen,
b. Ostotarjouksen toteuttaminen,
c. Tarjouksentekijän kontrollissa olevien, tiettyjen vakuusjärjestelyjä
koskevien ehtojen täyttäminen,
d. Tarjouksentekijän taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut olennaista
haitallista muutosta 27.11.2025 jälkeen, jolloin sen viimeisimmät
tilinpäätöstiedot julkaistiin,
e. Tarjouksentekijän pankille antamat vahvistukset ja vakuutukset pysyvät
oikeina, mukaan lukien vakuutukset yhtiön jatkuvasta vakavaraisuudesta ja lakien
noudattamisesta,
f. Tarjouksentekijä noudattaa lainasopimuksen mukaisia sitoumuksiaan, mukaan
lukien mutta ei rajoittuen tiettyjen taloudellisten kovenanttien täyttäminen
(koskien muun muassa Tarjouksentekijän omaa pääomaa, Tarjouksentekijän ja
Cityconin velkaantumisastetta ja Tarjouksentekijän korkokatetta), eikä
rahoitussopimuksen mukaista erääntymistilannetta ole tapahtunut (eli G City
noudattaa edelleen rahoitussopimuksen mukaisia velvoitteitaan sekä muita
sopimusvelvoitteitaan, eikä tapahdu sellaista tapahtumaa, joka tekisi sen
maksukyvyttömäksi tai uhkaisi sen jatkuvaa taloudellista vakautta), ja
g. velkarahoituksen myöntäminen tai sen pitäminen voimassa taikka
lainasopimuksen mukaisten oikeuksien täytäntöönpano ei ole tullut pankin osalta
lainvastaiseksi tai kielletyksi.
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen
velkarahoituksen saatavuudelle.
Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevat tulevaisuudensuunnitelmat
Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan kaikki Osakkeet ja Optio-oikeudet. Mikäli
Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muutoin Tarjouksentekijän
omistusosuus on ylittänyt 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä,
Tarjouksentekijä voi aloittaa Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen
lunastusmenettelyn kaikista jäljellä olevista Osakkeista. Mikäli
Tarjouksentekijä päättäisi aloittaa tällaisen menettelyn, Tarjouksentekijä
hakisi tämän jälkeen Cityconin osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingistä niin
pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen
nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista. Tällaisen lunastusmenettelyn
yhteydessä Tarjouksentekijä hankkisi myös Optio-oikeudet, joiden osalta
Ostotarjousta ei ole pätevästi hyväksytty Ostotarjouksessa tai jotka eivät ole
muutoin tulleet Tarjouksentekijän haltuun, tällaisten Optio-oikeuksien ehtojen
mukaisesti.
Mikäli Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muutoin Tarjouksentekijän
omistusosuus ei ylitä 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä, tai
jos Tarjouksentekijä päättäisi olla aloittamatta pakollista lunastusmenettelyä,
vaikka sen omistusosuus ylittäisi 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja
äänistä, Yhtiö pysyy listattuna Nasdaq Helsingissä ja Tarjouksentekijä aikoo
jatkaa Cityconin liiketoiminnan tukemista ja kehittämistä korkeimpien
kansainvälisten standardien ja Cityconin kaikkien osakkeenomistajien edun
mukaisesti.
G Cityn julkistama tiedote on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen
liitteenä.
Cityconin hallitus tulee käsittelemään pakollista ostotarjousta
tarjouksentekijästä ja ostotarjouksesta riippumattomien jäsenten toimesta
arvopaperimarkkinalain ja muun soveltuvan sääntelyn edellyttämällä tavalla, ja
tulee antamaan lausunnon pakollisesta ostotarjouksesta, kun tarjousasiakirja on
julkistettu. Citycon on nimittänyt Deutsche Bank AG:n taloudelliseksi
neuvonantajakseen ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi
neuvonantajakseen pakollisen ostotarjouksen yhteydessä. Citycon on sitoutunut
noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia.
CITYCON OYJ
Lisätiedot:
Hilik Attias
Talousjohtaja
Yhteydenottopyynnöt:
Anni Torkko
Sijoittajasuhdepäällikkö
Puh. +358 45 358 0570
anni.torkko@citycon.com
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN
-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO
-OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA
JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI
ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA,
LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ
(SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN)
TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI
MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ
-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ
AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ
-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Cityconin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille
Yhdysvalloissa
Cityconin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille
ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä
ja että Cityconia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain,
muutoksineen, (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä
tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita,
mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (U.S. Securities
and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään Cityconin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja Optio-oikeuksista, ja siihen
soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset.
Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E
-säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(d) ”Tier II” - ostotarjousta koskevien
poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön
tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa
koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista,
edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltojen
kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja
-laeista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on
laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne
välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai
taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Cityconin Yhdysvalloissa asuville
osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille
muille Cityconin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, joille
tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä
tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien
haltijoille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Cityconin muille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien
haltijoille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen
lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän
pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja
muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai
järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat
vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, edellyttäen, että tällaiset ostot
toteutetaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nämä ostot voivat tapahtua joko
julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina
neuvotelluilla hinnoilla ja Ostotarjouksen vastiketta on korotettava siten, että
se vastaa Ostotarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta. Siinä laajuudessa
kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto
julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla
tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Cityconin
osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat Yhdysvalloissa. Lisäksi
Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi harjoittaa Cityconin
arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten
arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin
Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain
edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta
eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen
riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
osakkeenomistajana tai optioiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain
liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja
paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma.
Kaikkia Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi
kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen
hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain
arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan
yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin tai Optio-oikeuksien haltijoihin, eivätkä
ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Cityconin osakkeenomistajien tai
Optio-oikeuksien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten
vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi
olla vaikeaa, sillä Tarjouksentekijä ja Citycon ovat sijoittautuneet
Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja
johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Cityconin osakkeenomistajat
tai Optio-oikeuksien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää
tai Cityconia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa
tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Cityconin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden
pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla
vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja,
rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita,
kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”,
“odottaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista
vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan
sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi
on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita
tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä,
epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa
tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä
tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan
tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
Evli Oyj toimii G City Ltd:n taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä
Ostotarjoukseen liittyen, ja se ei pidä ketään muuta henkilöä kuin G City Ltd:tä
asiakkaanaan ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle
kuin G City Ltd:lle asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon
tarjoamisesta ostotarjoukseen liittyen.