Citycon Oyj Sisäpiiritieto 03.11.2025 klo 11.20
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA
-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA
TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
LISÄTIETOJA TIEDOTTEEN KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.
Citycon Oyj (“Citycon”) on tänään saanut tiedon, että G City Ltd:n (”G City”)
osuus Cityconin kaikista osakkeista ja äänistä on 3.11.2025 tehtyjen
osakekauppojen seurauksena ylittänyt 50 prosenttia, ja että G Citylle on tämän
johdosta syntynyt arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 19
§:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista
Cityconin liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista
arvopapereista
G City n tänään julkistanut seuraavat tiedot asiaan liittyen:
G City Ltd. (“G City”) on 3.11.2025 tekemällään osakekaupalla hankkinut yhteensä
14 188 052 Citycon Oyj:n (”Citycon” tai ”Yhtiö”) osaketta. Hankituista
osakkeista maksettu hinta oli 4,00 euroa osakkeelta, mikä on myös korkein G
Cityn (tai sen kanssa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) (”AML”) 5
luvun 11 §:n mukaisesti yksissä tuumin toimivien henkilöiden) Cityconin
osakkeista maksama hinta viimeisen kuuden (6) kuukauden aikana.
Osakekaupan myötä G Cityn omistus Cityconissa on noussut yhteensä 69 162 068
osakkeeseen, mikä vastaa noin 37,68 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja
niiden tuottamasta äänimäärästä. G Cityn kokonaan omistama tytäryhtiö Gazit
Europe Netherlands BV (”Gazit Europe Netherlands”) omistaa tällä hetkellä
36 285 000 Cityconin osaketta, mikä vastaa noin 19,77 prosenttia kaikista Yhtiön
osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Osakeoston seurauksena G Cityn
omistus Cityconissa yhdessä Gazit Europe Netherlandsin omistuksen kanssa on
ylittänyt 50 prosenttia Cityconin osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ja G
Citylle on syntynyt AML:n 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen
julkinen ostotarjous Cityconin kaikista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista
arvopapereista. Chaim Katzman, joka käyttää määräysvaltaa G City -konsernissa,
omistaa tällä hetkellä noin 0,07 prosenttia kaikista Cityconin osakkeista ja
niiden tuottamasta äänimäärästä.
Ennen osakekauppaa, G City omisti 54 974 016 Cityconin osaketta, eli noin 29,95
prosenttia Cityconin kaikista osakkeista. G City ja Gazit Europe Netherlands
ovat Cityconin suurimmat osakkeenomistajat.
Pakollisessa ostotarjouksessa G City tulee tarjoamaan käteisvastikkeen, joka on
4,00 euroa jokaisesta Cityconin osakkeesta (”Tarjousvastike”). Tarjousvastike on
noin 18,9 prosenttia korkeampi kuin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän
kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi,
noin 17,6 prosenttia korkeampi kuin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän
kahdentoista (12) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärällä painotettu
keskikurssi ja noin 35,8 prosenttia korkeampi kuin osakkeen päätöskurssi Nasdaq
Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 31.10.2025, eli viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä.
AML 11 luvun 22 §:n mukaan pakollinen ostotarjous tulee julkistaa kuukauden
kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä eli viimeistään 2.12.2025. Cityconin
liikkeeseen laskemien, osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden tarjousvastikkeet
julkistetaan sen yhteydessä. Pakollisen julkisen ostotarjouksen julkistamisen
jälkeen tarjousaika alkaa, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt tarjousasiakirjan,
joka sisältää ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot.
G City pidättää itsellään, siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja
määräysten mukaan sallittua, oikeuden hankkia Cityconin osakkeita ennen
pakollisen ostotarjouksen tarjousajan alkamista, tarjousaikana ja/tai
tarjousajan jälkeen myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai
muulla tavoin tai muutoin pakollisen ostotarjouksen ulkopuolelta.
G Cityn julkistama tiedote on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen
liitteenä.
G Cityn tekemillä osakekaupoilla ei ole vaikutusta Cityconin liiketoimintaan.
Citycon Oyj tulee käsittelemään pakollista ostotarjousta tarjouksentekijästä ja
ostotarjouksesta riippumattomien jäsenten toimesta arvopaperimarkkinalain ja
muun soveltuvan sääntelyn edellyttämällä tavalla, ja tulee antamaan lausunnon
pakollisesta ostotarjouksesta.
CITYCON OYJ
Lisätiedot:
Hilik Attias
Talousjohtaja
Yhteydenottopyynnöt:
Anni Torkko
Sijoittajasuhdepäällikkö
Puh. +358 45 358 0570
anni.torkko@citycon.com
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN
-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA
OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA.
TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN
TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN
TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN
KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN
LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA,
LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAI VÄLINEELLÄ
(SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN)
TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI
MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ
-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ
AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ
-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ
SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN
LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Cityconin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Tarjous tehdään Cityconin, joka on Suomen lain mukaan perustettu yhtiö,
osakkeista ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja
menettelyvaatimukset, jotka poikkeavat Yhdysvaltojen vaatimuksista.
Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kehotetaan huomioimaan, että Cityconin
osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Cityconia
eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities
Exchange Act of 1934, muutoksineen, ”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä
tiedonantovelvollisuudesta, eikä Citycon ole velvollinen toimittamaan, eikä
toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S
Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Tarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E
-säännöksen mukaisesti, Pörssilain Kohdan 14d-1(c):n tai (d):n mukaisten Tier I
tai Tier II -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti (soveltuva
poikkeus tarkennetaan ennen tarjouksen käynnistämistä), ja muutoin Suomen
lainsäädännön tiedonantoantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti,
mukaan lukien tarjouksen aikataulua, tarjousajan pidennys- ja
keskeytysilmoituksia ja tarjouksen ulkopuolella tehtäviä ostoja koskevat
säännöt, jotka poikkeavat Yhdysvaltain menettelyistä ja laista. Yhdysvalloissa
asuvia Cityconin osakkeenomistajia (”Yhdysvaltalaiset Osakkeenomistajat”)
kehotetaan ottamaan yhteyttä omiin neuvonantajiinsa ostotarjouksen osalta sen
käynnistyttyä.
Lukuun ottamatta Pörssilain mahdollisesti edellyttämiä poikkeuksia, tarjous
tehdään Yhdysvaltalaisille Osakkeenomistajille pääosin samoilla ehdoilla kuin
kaikille muille Cityconin osakkeenomistajille. Kaikki tietoa sisältävät
asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, annetaan Yhdysvaltalaisille
Osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Cityconin muille osakkeenomistajille.
Tarjous, johon sovelletaan Suomen lakia, tehdään Yhdysvaltalaisille
Osakkeenomistajille sovellettavien Yhdysvaltain arvopaperilakien ja niissä
säädettyjen poikkeusten mukaisesti, erityisesti Tier I tai Tier II -poikkeuksen
mukaisesti. Siltä osin kuin tarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain
arvopaperilakeja, ne koskevat vain Yhdysvaltalaisia Osakkeenomistajia, eikä
niistä synny vaatimuksia muiden henkilöiden osalta.
Cityconin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten
vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltion
arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Citycon on sijoittautunut
Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen johtajista ja hallituksen
jäsenistä voivat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Cityconin osakkeenomistajat
eivät välttämättä voi nostaa kannetta Cityconia tai sen johtajia tai hallituksen
jäseniä vastaan Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain
ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Citycon ja/tai sen lähipiiriyhtiöiden
pakottaminen kunnioittamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiovaltaa tai
noudattamaan tällaisen tuomioistuimen antamaa tuomiota voi olla vaikeaa.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa G City ja sen
lähipiiriyhtiöt tai niiden välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöiden
(toimiessaan G Cityn tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja
tarjouksen voimassaoloaikana, ja muutoin kuin tarjouksen mukaisesti, suoraan tai
välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Cityconin osakkeita Yhdysvaltojen
ulkopuolella tai arvopapereita, jotka vaihdettavissa tai muunnettavissa
tällaisiin osakkeisiin. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla
vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla.
Lisäksi soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa rajoissa G Cityn
taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa tavanomaista kaupankäyntiä
Cityconin arvopapereilla, mikä voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai
niiden ostamisen järjestämisen.
Käteisen vastaanottaminen ostotarjouksen perusteella Yhdysvaltalaisena
Osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja
soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden
verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Yhdysvaltalaisia
Osakkeenomistajina kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman
ammattimaisen neuvonantajan puoleen ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero-
ja muihin seuraamuksiin liittyen. G City tai mikään sen lähipiiriyhtiöistä tai
niiden johtajat, hallituksen jäsenet, työntekijät tai edustajat tai kukaan muu,
joka toimii niiden puolesta tarjouksen yhteydessä, ei ole vastuussa tarjouksen
hyväksymisestä johtuvista verovaikutuksista tai -velvoitteista.
SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI
HYLÄNNYT TARJOUSTA, LAUSUNUT OSTOTARJOUKSEN ARVOSTA TAI KOHTUULLISUUDESTA EIKÄ
LAUSUNUT MITÄÄN TÄMÄN TIEDOTTEEN YHTEYDESSÄ ANNETTUJEN TIETOJEN RIITTÄVYYDESTÄ,
OIKEELLISUUDESTA TAI TÄYDELLISYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON
RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.