EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, AUSTRALIASSA,
KANADASSA, HONGKONGISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, JAPANISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ
-AFRIKASSA, ETELÄ-KOREASSA, VENÄJÄLLÄ TAI VALKO-VENÄJÄLLÄ TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA, JOSSA NÄIN TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA. TÄMÄ TIEDOTE EI
OLE OSTOTARJOUS.
Qt Group Oyj Pörssitiedote
13.10.2025 KLO 13.31
Qt toteuttaa suositellun käteisostotarjouksen I.A.R Systems Groupin
osakkeenomistajille
4.6.2025 Qt Group Oyj:n ("Qt Group") täysin omistama tytäryhtiö The Qt Company
Oy ("The Qt Company" ja yhdessä Qt Groupin kanssa, "Qt") julkisti suositellun
julkisen käteisostotarjouksen I.A.R. Systems Group AB (publ):n ("IAR") B
-osakesarjan ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") osakkeenomistajille
kaikista Osakkeista, tarjoten 180 Ruotsin kruunun käteisvastiketta yhtä IAR:n
Osaketta kohden ("Ostotarjous"). IAR:n Osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena
Nasdaq Tukholman Mid Cap -segmentissä. Ostotarjousta koskeva tarjousasiakirja
julkistettiin 15.8.2025.
Tarjousajan päättyessä 10.10.2025 Ostotarjouksen olivat hyväksyneet
osakkeenomistajat, jotka omistivat yhdessä 12.037.848 IAR:n Osaketta, vastaten
94,49 prosenttia ulkona olevista IAR:n osakkeista ja äänioikeuksista.[1] Sen
myötä The Qt Companyn hallussa on yhteensä 12.037.848 IAR:n Osaketta, vastaten
94,49 prosenttia IAR:n ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista.[2]
The Qt Company on päättänyt toteuttaa Ostotarjouksen. Kaikki Ostotarjouksen
ehdot ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu. Alkuperäisen tarjousajan aikana
Ostotarjouksessa tarjottujen Osakkeiden selvitys tullaan toteuttamaan arviolta
17.10.2025.
Juha Varelius, Qt Groupin toimitusjohtaja, kommentoi:
"Olemme tyytyväisiä tarjouksen ollessa hyväksytty siinä määrin, että voimme
toteuttaa järjestelyn onnistuneesti. Odotamme innolla tiivistä yhteistyötä IAR
-tiimin kanssa, jotta voimme hyödyntää yhdistymisen potentiaalin
täysimääräisesti laajentamalla kohdemarkkinaamme sekä vahvistamalla läsnäoloamme
ja asiakastarjontaamme globaalisti."
Jotta osakkeenomistajat, jotka eivät ole vielä hyväksyneet Ostotarjousta, voivat
tarjota Osakkeitaan The Qt Companylle, tarjousaikaa on jatkettu 27.10.2025 kello
15.00 (Ruotsin aikaa) asti. Pidennetyn tarjousajan aikana Ostotarjouksessa
tarjottujen Osakkeiden selvitys tullaan toteuttamaan arviolta 3.11.2025.
Ostotarjouksen ollessa ehdoton, osakkeenomistajilla, jotka ovat hyväksyneet tai
tulevat hyväksymään Ostotarjouksen pidennetyn tarjousajan aikana, ei ole
oikeutta peruuttaa hyväksyntäänsä.
The Qt Company aikoo aloittaa Ruotsin osakeyhtiölain mukaisen pakollisen
lunastusmenettelyn hankkiakseen kaikki osakkeet, joita ei ole hyväksytty
Ostotarjouksessa ja edistää IAR:n Osakkeiden poistamista Nasdaq Tukholman
pörssilistalta.
Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa www.nordic-software
-offer.com.
Neuvonantajat
Qt on nimittänyt Nordea Bank Oyj:n taloudelliseksi pääneuvonantajakseen ja
Stifel Nicolaus Europe Limitedin taloudelliseksi neuvonantajakseen.
Asianajotoimisto Krogerus, Advokatfirman Vinge ja Freshfields LLP toimivat
oikeudellisina neuvonantajina Ostotarjouksen yhteydessä.
Sijoittajakyselyt:
pr@qt.io
Mediakyselyt:
Sandra Uitto, Fogel & Partners
Puh: +46 (0)73 892 1740
Sähköposti: qtgroup@fogelpartners.se
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.qt.io
Tärkeää tietoa
Tämä tiedote ei ole ostotarjous Osakkeiden ostamiseksi tai myymiseksi eikä se
muodosta pyyntöä ostaa tai myydä Osakkeita. Sijoittajia, jotka harkitsevat Qt
Groupin tytäryhtiö The Qt Companyn tekemän Ostotarjouksen hyväksymistä, tulee
luottaa ainoastaan tietoihin, jotka The Qt Company on Ostotarjouksen
tarjouksentekijänä julkistanut.
Ostotarjousta ei tehdä sellaisille henkilöille, joiden osallistuminen
Ostotarjoukseen edellyttää erillisen tarjousasiakirjan laatimista tai
rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä sen lisäksi, mitä Ruotsin lainsäädäntö
edellyttää.
Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa,
Hongkongissa, Uudessa-Seelannissa, Japanissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa,
Etelä-Koreassa, Venäjällä, Valko-Venäjällä tai näihin maihin tai millään muulla
lainkäyttöalueella, jossa tarjous olisi lainvastainen kyseisellä
lainkäyttöalueella soveltuvan lainsäädännön, rajoitusten ja säännösten nojalla,
postitse tai muulla viestintävälineellä tai -menetelmällä (mukaan lukien, mutta
ei rajoittuen, faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen ja internetin) tai
millään osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai
minkään kansallisen arvopaperipörssin tai muun kaupankäyntipaikan kautta
Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Uudessa-Seelannissa, Japanissa,
Singaporessa, Etelä-Afrikassa, Etelä-Koreassa, Venäjällä, Valko-Venäjällä tai
millään muulla lainkäyttöalueella, jossa ostotarjous olisi lainvastainen
lainkäyttöalueella sovellettavan lainsäädännön, rajoitusten ja säännösten
nojalla, ja Ostotarjousta ei voida hyväksyä millään sanotulla tavalla,
menetelmällä tai välineellä, joka sijaitsee Australiassa, Kanadassa,
Hongkongissa, Uudessa-Seelannissa, Japanissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa,
Etelä-Koreassa, Venäjällä, Valko-Venäjällä tai on kyseisistä maista tai millään
muulla lainkäyttöalueella, jolla ostotarjous olisi lainvastainen
lainkäyttöalueella sovellettavan lainsäädännön, rajoitusten tai säännösten
nojalla. Mitään Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja ei siten lähetetä,
postiteta tai muutoin jaeta tai välitetä eikä niitä tule lähettää, postittaa tai
muutoin jakaa tai välittää Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Uudessa
-Seelannissa, Japanissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa, Etelä-Koreassa,
Venäjällä, Valko-Venäjällä taikka näistä maista tai millekään muulle
lainkäyttöalueelle, jossa tällainen ostotarjous olisi lainvastainen
lainkäyttöalueella sovellettavan lainsäädännön, rajoitusten ja säännösten
nojalla.
Ostotarjousta, Ostotarjousta koskevia tietoja ja asiakirjoja ei ole laatinut,
eikä niitä ole hyväksynyt Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu
- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act, "FSMA") pykälän 21
mukainen valtuutettu henkilö. Ostotarjoukseen liittyvien tietojen ja
asiakirjojen julkaisua eivät rajoita FSMA:n 21 pykälän mukaiset
sijoittajamarkkinointia koskevat rajoitukset, koska kyseessä on yhtiön
toteuttamaa tai yhtiön puolesta toteutettua viestintää, joka liittyy
transaktioon, jolla hankitaan päivittäinen määräysvalta toisesta yhtiöstä; tai
hankitaan 50 prosenttia tai enemmän toisen yhtiön äänioikeudellisista osakkeista
Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain
(Financial promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) 62 artiklan
mukaisesti.
Ostotarjouksen alkuperäinen tarjousaika alkoi 18.8.2025 ja päättyi klo 15.00
(Ruotsin aikaa) 10.10.2025. Pidennetty tarjousaika päättyy klo 15.00 (Ruotsin
aikaa) 27.10.2025.
Tämän tiedotteen sisältämät lausumat, jotka liittyvät tulevaisuuden
olosuhteisiin tai tapahtumiin, sisältäen lausumat tulevaisuuden menestyksestä,
kasvusta ja muista kehitysennusteista tai muista Ostotarjouksen hyödyistä, ovat
tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat voidaan yleensä, mutta ei aina,
tunnistaa sellaisista ilmaisuista, kuten "ennakoida", "aikoa", "odottaa",
"uskoa" tai vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy
luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tulevaisuuden
tapahtumiin ja ovat riippuvaisia olosuhteista, jotka tapahtuvat tulevaisuudessa.
Ei voida antaa takeita, että toteutuneet tulokset eivät huomattavasti poikkeaisi
ilmaistuista tai epäsuorasti ilmaistuista tulevaisuutta koskevista lausumista
johtuen monista seikoista, joista monet ovat Qt Groupin vaikutusvallan
ulottumattomissa. Kaikki tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat
ainoastaan sen päivän asiantilaa, jona ne on annettu, ja Qt Groupilla ei ole
mitään velvollisuutta (eikä se ota miltään osin vastuulleen) päivittää tai
muuttaa mitään niistä uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden
seikkojen johdosta muutoin kuin soveltuvan lain tai säännösten sitä
edellyttäessä.
Tietoa osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Tässä tiedotteessa kuvattu The Qt Companyn tekemä Ostotarjous ei ole Qt Groupin
tekemä, ja The Qt Companyn tekemä Ostotarjous tehdään IAR:n, joka on Ruotsin
lakien nojalla perustettu yhtiö, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista
osakkeista, ja siihen soveltuvat ruotsalaiset tiedonantovelvollisuudet ja
menettelyvaatimukset, jotka voivat poiketa Yhdysvalloissa sovellettavista
vaatimuksista. Ostotarjous tehdään soveltuvin osin Yhdysvaltain vuoden 1934
arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen,
("Pörssilaki") kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, ja muutoin
Ruotsin lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten
mukaisesti, mukaan lukien koskien peruutusoikeuksia, Ostotarjouksen aikataulua,
pidentämistä koskevia ilmoituksia, tulosten julkistamista, selvitysmenettelyitä
(mukaan lukien tarjousvastikkeen maksun ajankohtaa) ja toteuttamisedellytyksistä
luopumista koskevia määräyksiä, jotka voivat poiketa Yhdysvaltojen kansallisiin
ostotarjouksiin sovellettavista vaatimuksista tai menettelyistä. The Qt Companyn
mahdollisuudet luopua Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksistä (sekä tarjousajan
aikana että tarjousajan päättymisen jälkeen) ja osakkeenomistajien
mahdollisuudet peruuttaa hyväksyntänsä eivät ole samat Ruotsin lain mukaisesti
tehdyssä ostotarjouksessa kuin Yhdysvaltain lain mukaisesti tehdyssä
ostotarjouksessa. IAR:n osakkeiden Yhdysvalloissa asuvia osakkeenomistajia
("Osakkeiden Yhdysvaltalaiset Haltijat") kehotetaan kääntymään omien
neuvonantajiensa puoleen Ostotarjoukseen liittyen.
Tähän tiedotteeseen sisällytetyt IAR:n tilinpäätökset ja kaikki muut
taloudelliset tiedot tai muut Ostotarjoukseen liittyvät asiakirjat, on laadittu
tai tullaan laatimaan IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole
verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin
tietoihin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen
kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti. Ostotarjous tehdään Osakkeiden
Yhdysvaltalaisille Haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille IAR:n
osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät
asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, annetaan Osakkeiden
Yhdysvaltalaisille Haltijoille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla
tällaiset asiakirjat toimitetaan IAR:n muille osakkeenomistajille.
Ostotarjous, johon sovelletaan Ruotsin lakia, tehdään Osakkeiden
Yhdysvaltalaisille Haltijoille sovellettavien Yhdysvaltain arvopaperilakien ja
niiden soveltuvien poikkeuksien mukaisesti. Siltä osin kuin Ostotarjoukseen
sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, kyseisiä lakeja sovelletaan vain
Osakkeiden Yhdysvaltalaisiin Haltijoihin, eivätkä ne anna muille henkilöille
aihetta vaatimuksiin. Osakkeiden Yhdysvaltalaisien Haltijoiden tulee huomioida,
että Ostotarjouksen tarjousvastike maksetaan Ruotsin kruunuissa ja oikaisuja
valuuttakurssivaihteluiden johdosta ei tehdä.
IAR:n osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten
esittäminen Yhdysvaltojen liittovaltion tai Yhdysvaltojen osavaltioiden
arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska IAR ja The Qt Company ovat
sijoittautuneet Yhdysvaltojen ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista
ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella. IAR:n
osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa IAR:a tai The Qt Companya tai
näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien
rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Lisäksi IAR:n tai The
Qt Companyn ja/tai niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen kunnioittamaan
yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai tuomiota voi olla vaikeaa.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja Pörssilain kohdan 14e
-5(b) mukaisesti, The Qt Company ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja
välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan The Qt Companyn tai sen
lähipiiriyhtiöiden edustajina) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon
aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa
tai järjestää ostavansa IAR:n osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka
ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat
tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä
liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla, ja tiedot tällaisista ostoista
julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla
tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Osakkeiden
Yhdysvaltalaiset Haltijat. The Qt Companyn taloudelliset neuvonantajat voivat
lisäksi harjoittaa IAR:n arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi
käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen
edellyttäen, että tällaiset ostot tai niiden järjestäminen ovat sovellettavan
lain mukaisia. Tieto tällaisista ostoista julkistetaan ruotsiksi ja ei-sitovana
englanninkielisenä käännöksenä, joka on saatavilla Osakkeiden Yhdysvaltalaisille
Haltijoille asiaankuuluvien sähköisten tiedotusvälineiden välityksellä, ja siinä
laajuudessa kuin tällainen tieto on sovellettavan ruotsalaisen tai
yhdysvaltalaisen lain, säännön tai määräyksen mukaan julkistettava.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Osakkeiden
Yhdysvaltalaisena Haltijana voi olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa
ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden
verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan
kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen
hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen. The Qt Company tai mikään sen
lähipiiriyhtiö tai niiden johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai edustajat tai
muut henkilöt, jotka toimivat niiden puolesta Ostotarjouksen yhteydessä, eivät
ole vastuussa Ostotarjouksen hyväksymisestä aiheutuvista veroseuraamuksista tai
verovelvoitteista.
YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN
OSAVALTION ARVOPAPERIVIRANOMAINEN EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA,
LAUSUNUT OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA, LAUSUNUT TÄMÄN
TIEDOTTEEN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TÄSSÄ
TIEDOTTEESSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLSIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON
RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.
Vastuuvapauslauseke
Nordea Bank Oyj ("Nordea"), jonka toimintaa valvovat Euroopan keskuspankki ja
Finanssivalvonta ja Stifel Nicolaus Europe Limited ("Stifel"), joka on
Yhdistyneen kuningaskunnan rahoitusvalvontaviranomaisen (Financial Conduct
Authority) valtuuttama ja sääntelemä, toimivat The Qt Companyn eivätkä kenenkään
muun taloudellisina neuvonantajina Ostotarjouksen yhteydessä, eivätkä pidä
ketään muuta asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä tai ole vastuussa
kenellekään muulle kuin The Qt Companylle niiden asiakkailleen antaman suojan
tarjoamisesta tai neuvonannon antamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa
muuhun asiaan liittyen, joihin viitataan tässä tiedotteessa. Nordea tai Stifel
tai mikään niiden lähipiiriyhtiöistä tai niiden tai niiden lähipiiriyhtiöiden
työntekijöistä, hallituksen jäsenistä, toimihenkilöistä, myyjistä,
neuvonantajista, jäsenistä, seuraajista, asiamiehistä tai edustajista ei ole
velvollinen tai vastuullinen tai millään tavoin korvausvelvollinen (suorasti tai
epäsuorasti, välillisesti, sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti, lain
nojalla tai muutoin) kenellekään, joka ei ole Nordean tai Stifelin asiakas
Ostotarjouksen yhteydessä tai muutoin.
[1] Vastaten 90,05 prosenttia IAR:n kaikista osakkeista ja äänioikeuksista.
[2] Vastaten 90,05 prosenttia IAR:n kaikista osakkeista ja äänioikeuksista.