Musti Group OyjPörssitiedoteYhtiökokouskutsu28.8.2025 kello 14:00
kutsu musti group oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Musti Group Oyj:n ("Musti" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan
osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 18.9.2025 kello 15.00
Yhtiön pääkonttorilla osoitteessa Mäkitorpantie 3, 00620 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kokouspaikalla kello 14.30. Ohjeet osallistumiseen on esitetty tämän
yhtiökokouskutsun osassa C "Ohjeita kokoukseen osallistujille".
Mustin emoyhtiö Sonae, SGPS S.A. ("Sonae") ilmoitti 3.7.2025 konsernin osaamisen
kehittämiseen ja arvonluontiin sitoutuvan strategian kanssa yhdenmukaisesta
sisäisen johtamisen uudelleenorganisoimisesta. Uudistuksen yhteydessä Sonaen
johtoryhmän ja Mustin hallituksen jäsenenä toiminut Joao Nonell Günther Amaral
luopui jäsenyydestään Sonaen johtoryhmässä siirtyäkseen Sonae-konserniin
kuuluvan Bright Pixelin toimitusjohtajaksi. Eduardo Humberto Dos Santos Piedade
valittiin samassa yhteydessä Sonaen johtoryhmään kehitysjohtajan tehtävään.
Tämän muutoksen valossa Joao Nonell Günther Amaral ilmoitti eroavansa Yhtiön
hallituksen jäsenyydestä.
Tämä yhtiökokouskutsu, mukaan lukien ylimääräisessä yhtiökokouksessa
käsiteltävät päätösehdotukset, perustuu Sonaen määräysvallassa olevan Yhtiön
osakkeenomistajan Flybird Holding Oy:n ("Flybird Holding") pyyntöön järjestää
ylimääräinen yhtiökokous. Flybird Holdingilla on tämän kokouskutsun päivämääränä
hallussaan 80,85 prosenttia Yhtiön osakkeista.
A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen asti jatkuvalle toimikaudelle.
7. Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiön hallituksen jäsen Joao Nonell Günther Amaral on ilmoittanut eroavansa
tehtävästään Yhtiön hallituksessa. Joao Nonell Günther Amaralin ero johtuu Sonae
-konsernin osaamisen kehittämiseen ja arvonluontiin sitoutuvan strategian kanssa
yhdenmukaisesta sisäisen johtamisen uudelleenorganisoimisesta, johtaen
muutoksiin Sonaen johtoryhmässä ja Joao Nonell Günther Amaralin valintaan Bright
Pixelin toimitusjohtajaksi.
Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Joao Nonell
Günther Amaralin tilalle Yhtiön hallituksen varsinaiseksi jäseneksi valittaisiin
Eduardo Piedade seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti
jatkuvalle toimikaudelle. Yhtiön hallituksen kokoonpanoa ei muilta osin ehdoteta
muutettavan.
Eduardo Piedade on riippumaton Yhtiöstä mutta ei Yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista. Eduardo Piedade on Flybird Holding Oy:n hallituksen
varajäsen ja Sonaen johtoryhmän jäsen.
Lisätietoja Eduardo Piedadesta ja hänen riippumattomuudestaan on saatavilla
Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen
-yhtiokokous/.
8. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat
päätösehdotukset, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen
-yhtiokokous/. Päätösehdotukset ovat myös nähtävillä ylimääräisessä
yhtiökokouksessa.
Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla
internetsivulla viimeistään 2.10.2025.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.9.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen (mukaan
lukien osakesäästötili), on automaattisesti rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen alkaa 29.8.2025 kello 10.00.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 11.9.2025 kello
19.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.
Ylimääräiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:
a. Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen
-yhtiokokous/. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan taikka
tämän asiamiehen tai lakimääräisen edustajan vahva sähköinen tunnistautuminen
suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella.
b. sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen egm@innovatics.fi.
Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin Yhtiön
internetsivuilla
https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous/
saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot; tai
c. postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Musti Group Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee
sisällyttää viestiin Yhtiön internetsivuilla
https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous/
saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa tarvittavat tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja
sähköpostiosoite sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen
edustajan nimi ja syntymäaika tai mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien
Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen
ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen mahdollisen valtuutetun asiamiehensä, lakimääräisen
edustajan tai avustajan on ylimääräisessä yhtiökokouksessa pyydettäessä
pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.
Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse ylimääräisen
yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818
909 arkisin kello 9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön
osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.9.2025. Osallistuminen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon
viimeistään 15.9.2025 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä
ilmoittautumista ja osallistumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa yhtiökokoukseen osallistuva
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa
asiasta on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen
-yhtiokokous/. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla, vaan ilmoittautuminen on tehtävä
omaisuudenhoitajan välityksellä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja voi osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on tunnistauduttava
sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla
tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen
edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on
esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.
Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa
käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Osakkeenomistajat voivat
perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi
-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään
Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia
"Yhtiökokouksessa edustaminen"). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan
automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla
https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen
-yhtiokokous/. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona
sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen
Innovatics Oy, Yhtiökokous / Musti Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520
Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi
osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
4. Muut ohjeet ja lisätiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 33.535.453 osaketta, jotka
tuottavat yhteen laskettuna 33.535.453 ääntä. Yhtiön hallussa on tämän
kokouskutsun päivämääränä 147.566 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää
äänivaltaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Helsingissä, 28.8.2025
MUSTI GROUP OYJ
HALLITUS