Citycon Oyj Sisäpiiritieto 11.8.2025 klo 11:30
EI JULKISTETTAVAKSI, JULKAISTAVAKSI, LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA, SEN
HALLINNOIMILLA JA OMISTUKSESSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO,
NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKE ISLAND JA POHJOIS-MARIAANIT),
YHDYSVALTOJEN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN PIIRIKUNNASSA (”YHDYSVALLAT”) TAI
NÄILLE ALUEILLE TAI NÄILLÄ ALUEILLA OLEVILLE TAI ASUVILLE HENKILÖILLE TAI
KENELLEKÄÄN YHDYSVALTALAISELLE HENKILÖLLE (KUTEN MÄÄRITELTY YHDYSVALTAIN VUODEN
1933 ARVOPAPERILAIN, MUUTOKSINEEN, REGULATION S -SÄÄNNÖSTÖN MUKAAN
(”YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAKI”)) TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA TÄMÄN
TIEDOTTEEN JULKISTAMINEN, JULKAISEMINEN, LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA (KATSO
KOHTA ”TARJOUS- JA JAKELURAJOITUKSET” ALLA).
Citycon Oyj (”Yhtiö”) kutsuu tänään eri kutsuilla sen seuraavien ulkona olevien
arvopaperien haltijat tarjoamaan arvopaperinsa Yhtiölle sen ostettavaksi
käteistä vastaan: Yhtiön 10.6.2024 liikkeeseen laskema 265 721 000 euron vihreä
joukkovelkakirjalaina, jonka korko on kiinteä tarkistuspäivään asti (ISIN:
XS2830463118), ja Yhtiön 22.11.2019 liikkeeseen laskema 350 000 000 euron vihreä
joukkovelkakirjalaina, jonka korko on kiinteä 5,25 vuoden ajan (ISIN:
XS2079413527) (yhdessä ”Arvopaperit” ja kukin erikseen ”Sarja”) (kyseiset kutsut
yhdessä ”Ostotarjoukset” ja kukin erikseen ”Ostotarjous”). Ostotarjoukset
tehdään Yhtiön laatimassa 11.8.2025 päivätyssä ostotarjousmuistiossa
(”Ostotarjousmuistio”) esitettyjen ehtojen ja edellytysten mukaisesti hinnoilla,
jotka määritetään kunkin Sarjan osalta erikseen niin sanotun muokatun
hollantilaisen huutokauppatavan (engl. modified Dutch auction) mukaisessa
menettelyssä. Ostotarjouksiin sovelletaan jäljempänä esitettyjä tarjous- ja
jakelurajoituksia, joita on kuvattu tarkemmin Ostotarjousmuistiossa.
Kopioita Ostotarjousmuistiosta on saatavilla (soveltuvat tarjous- ja
jakelurajoitukset huomioon ottaen) Tarjousagentilta alla esitetyllä tavalla.
Isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä
tiedotteessa, tarkoittavat samaa kuin Ostotarjousmuistiossa.
Tiivistelmä Ostotarjouksista
Alla on esitetty tiivistelmä tietyistä Ostotarjousten ehdoista:
Arvopaperit ISIN / Kuponki Pääomaa Ensimmäinen
Ensim Vähimmäis Enimmäis
Common -korko jäljellä mahdollinen
-mäinen -ostohinta -hyväksyntämäärä
Code -tunnus lunastuspäivä
tarkistus
-päiv
ä
10.6.2024 liikkeeseen XS2830463118 7,875 % 265 721 000 10.6.2029
10.9.2029 102,00 % Yhtiö ehdottaa
laskettu 265 721 000 / 283046311 euroa
hyväksyvänsä
euron vihreä
Tarjousmuistiossa
joukkovelka
kuvattujen ehtojen
-kirjalaina, jonka
ja edellytysten
korko on kiinteä
mukaisesti
tarkistuspäivään asti
Arvopapereita
ostettavaksi
Ostotarjousten
mukaisesti
enintään 50 000
000 euron
yhteenlaskettuun
pääomamäärään asti
(”Enimmäis
-hyväksyntämäärä”).
Yhtiö varaa
yksinomaisen
oikeuden oman
harkintansa mukaan
ostaa
Arvopapereita
Enimmäis
-hyväksyntämäärää
pienemmän tai
suuremman määrän.
Yhtiö määrittää
kunkin
Ostotarjouksen
perusteella
ostettavaksi
valitsemiensa
kunkin Sarjan
Arvopapereiden
yhteenlasketun
pääomamäärän
(kukin ”Sarjan
Lopullinen
Hyväksyntämäärä”)
oman harkintansa
mukaan.
22.11.2019 liikkeeseen XS2079413527 7,074 % 24 000 000 25.11.2024
22.2.2025 90,00 %
laskettu 350 000 000 / 207941352 euroa
euron vihreä
joukkovelkakirjalaina,
jonka korko on kiinteä
5,25 vuoden ajan
Ostotarjousten tarkoitus
Ostotarjousten tarkoitus on muun muassa optimoida Yhtiön pääomarakennetta.
Ostotarjousten yksityiskohdat
Ostohinnat - Mukautettu hollantilainen huutokauppatapa
Yhtiö maksaa kyseessä olevan Ostotarjouksen perusteella pätevästi ostettavaksi
tarjotuista ja Yhtiön hyväksymistä kunkin Sarjan Arvopapereista hinnan, joka
määritetään Ostotarjousmuistiossa kuvatulla tavalla niin sanotun muokatun
hollantilaisen huutokauppatavan mukaisesti (”Muokattu Hollantilainen
Huutokauppatapa”).
Muokatun Hollantilaisen Huutokauppatavan mukaisesti Yhtiö määrittää oman
harkintansa mukaisesti (i) (mahdollisen) kunkin Sarjan Lopullisen
Hyväksyntämäärän ja (ii) kunkin tietyn Sarjan Arvopaperien yksittäisen
ostohinnan (kukin kyseinen hinta ”Ostohinta”) (ilmaistuna prosentteina kunkin
tietyn Sarjan Arvopaperien yhteenlasketusta pääomamäärästä). Kunkin tietyn
Sarjan Arvopaperien Ostohinta on hinta, jolla se hyväksyy ostavansa kunkin
Sarjan Arvopaperit Ostotarjousmuistiossa kuvatun Muokatun Hollantilaisen
Huutokauppatavan mukaisesti.
Vuoden 2024 Arvopaperien Ostohinta on vähintään 102,00 prosenttia asianomaisten
vuoden 2024 Arvopaperien pääomamäärästä ja muutoin korkein hinta, jolla Yhtiö
voi ostaa pätevästi tarjottuja Vuoden 202 Arvopapereita yhteenlasketun
pääomamäärän, joka on yhtä suuri kuin Vuoden 2024 Arvopaperien Sarjan Lopullinen
Hyväksyntämäärä.
Vuoden 2019 Arvopaperien Ostohinta on vähintään 90,00 prosenttia asianomaisten
Vuoden 2019 Arvopaperien pääomamäärästä ja muutoin korkein hinta, jolla Yhtiö
voi ostaa pätevästi tarjottuja Vuoden 2019 Arvopapereita yhteenlasketun
pääomamäärän, joka on yhtä suuri kuin Vuoden 2019 Arvopaperien Sarjan Lopullinen
Hyväksyntämäärä.
Enimmäishyväksyntämäärä ja Sarjan Lopullinen Hyväksyntämäärä
Yhtiö ehdottaa aikovansa hyväksyä Ostotarjousmuistiossa esitettyjen ehtojen ja
edellytysten mukaisesti Arvopapereita ostettavaksi enintään 50 000 000 euron
yhteenlaskettuun pääomamäärään asti (”Enimmäishyväksyntämäärä”). Yhtiö määrittää
yksinomaan oman harkintansa perusteella eri Sarjojen Arvopaperien yhteenlasketun
pääomamäärän, jotka Yhtiö päättää ostaa kyseessä olevan Ostotarjouksen
mukaisesti (kukin “Sarjan Lopullinen Hyväksyntämäärä”). Sarjan Lopullinen
Hyväksyntämäärä voi olla Enimmäishyväksyntämäärää pienempi tai suurempi.
Pätevästi tarjottujen ja ostettavaksi hyväksyttyjen Arvopaperien
kokonaisostovastike (mukaan lukien Kertyneet Korkomaksut) rahoitetaan Yhtiön
taseessa olevilla käteisvaroilla. Yhtiöllä ei ole velvollisuutta hyväksyä
ostettavaksi Ostotarjousten perusteella pätevästi tarjottuja Arvopapereita.
Ostotarjouksen perusteella tarjottujen Arvopaperien hyväksyminen ostettavaksi on
yksinomaan Yhtiön oman harkinnan varassa, ja tarjoukset voidaan, soveltuva
lainsäädäntö huomioiden, hylätä mistä tahansa syystä.
Kertyneet Korkomaksut
Yhtiö maksaa Selvityspäivänä Ostohinnan lisäksi myös Kertyneen Korkomaksun
Arvopapereille, jotka on hyväksytty ostettavaksi Ostotarjousten perusteella.
Ostotarjousohjeet
Tarjotakseen Arvopapereita ostettavaksi, ja ollakseen oikeutettu saamaan kunkin
Ostohinnan ja Kertyneen Korkomaksun asianomaisen Ostotarjouksen mukaisesti,
Arvopaperien Haltijoiden tulee toimittaa tai järjestää puolestaan
toimitettavaksi pätevä Ostotarjousvastaus, joka saapuu Tarjousagentille
viimeistään klo. 16.00 (Lontoon aikaa) 19.8.2025 (“Raukeamisajankohta”).
Ostotarjousvastaukset ovat peruuttamattomia lukuun ottamatta tiettyjä rajallisia
tilanteita, jotka on kuvattu Ostotarjousmuistiossa. Jokaisen tosiasiallisen
edunsaajan puolesta ja kunkin Sarjan osalta on täytettävä ja toimitettava
erillinen Ostotarjousvastaus.
Ostotarjousvastaukset voidaan antaa ”kilpailullisina” tai ”ei-kilpailullisina”
seuraavasti:
Kilpailulliset Ostotarjousvastaukset
Arvopaperien Haltija voi toimittaa minkä tahansa Sarjan osalta yhden tai
useamman Arvopapereita koskevan Kilpailullisen Ostotarjousvastauksen ennen
Raukeamisajankohtaa edellyttäen, että kyseisten Kilpailullisten
Ostotarjousvastausten kohteena olevien asianomaisen Sarjan Arvopaperien jäljellä
oleva kokonaispääoma ei ylitä kunkin tällaisen Arvopaperin Haltijan kyseisen
Sarjan Arvopaperien yhteenlaskettua pääomamäärää.
Kilpailullisissa Ostotarjousvastauksissa on täsmennettävä:
· Tarjoushinta (ilmaistuna prosentteina, ja vähintään 0,05 prosentin
korotuksena Vähimmäisostohintaan nähden), jonka kyseinen Arvopaperin Haltija
olisi valmis hyväksymään Ostohinnaksi kyseisen Ostotarjousvastauksen kohteena
olevien Sarjan Arvopaperien osalta. Siinä tapauksessa, että Arvopapereita
koskeva Ostotarjousvastaus määrittää Tarjoushinnan, joka ei ole
Vähimmäisostohinta tai kokonainen 0,05 prosentin korotus Vähimmäisostohintaan
nähden, Tarjoushinta pyöristetään ylöspäin 0,05 prosenttia kyseessä olevasta
Vähimmäisostohinnasta, ja kyseisen hinnan katsotaan olevan
Ostotarjousvastauksessa määritelty Tarjoushinta; ja
· kyseisen Sarjan Arvopaperien yhteenlaskettu pääoma, jonka vähimmäispääoma on
100.000 euroa, joka on kyseisen Sarjan vähimmäisnimellisarvo
(”Vähimmäisnimellisarvo”), ja sen ylittävinä 1.000 euron kokonaisina erinä,
joita asianomainen Arvopaperien Haltija tarjoaa ostettavaksi kyseisellä
Tarjoushinnalla.
Yhtiö ei hyväksy minkään Sarjan osalta Kilpailullisten Ostotarjousvastausten
mukaisesti pätevästi ostettavaksi tarjottuja Arvopapereita, ellei se ole myös
hyväksynyt ostettavaksi kaikkia Ei-Kilpailullisten Ostotarjousvastausten
mukaisesti pätevästi tarjottuja Arvopapereita.
Mikäli Yhtiö hyväksyy Kilpailullisen Ostotarjousvastauksen (tai Kilpailullisia
Ostotarjousvastauksia), asianomainen(set) Arvopaperien Haltija(t) saa(vat)
kyseisen Sarjan ostettavaksi tarjotuille Arvopapereille Ostohinnan, jonka Yhtiö
määrittelee Mukautetun Hollantilaisen Huutokauppatavan mukaisesti ja joka sitoo
kaikkia asianomaisia Haltijoita. Yhtiö maksaa asianomaisen Ostohinnan kullekin
Haltijalle, jonka Kilpailullinen Ostotarjousvastaus hyväksytään, vaikka
asianomainen Ostohinta on suurempi kuin ostettavaksi tarjoavan Haltijan
Kilpailullisessa Ostotarjousvastauksessaan määrittelemä Tarjoushinta. Jos
asianomaisen Ostohinnan kanssa yhtä suuret tai sitä pienemmät Kilpailulliset
Ostotarjoukset (kaikkien Ei-Kilpailullisten Ostotarjousten hyväksymisen jälkeen
jäljempänä kohdassa ”Ostotarjousvastausten hyväksyminen” kuvatun mukaisesti)
johtavat siihen, että asianomaisen Sarjan Arvopapereita tarjotaan asianomaisen
Sarjan Lopullista Hyväksyntämäärää enemmän, Kilpailulliset
Ostotarjousvastaukset, joilla tarjotaan ostettavaksi asianomaisia Arvopapereita
asianomaiseen Ostohintaan, hyväksytään pro rata -perusteisesti (kuten kuvattu
jäljempänä kohdassa ”Suhteuttaminen”).
Ei-kilpailulliset Ostotarjousvastaukset
Vaihtoehtoisesti minkä tahansa Sarjan osalta Arvopaperien Haltijat voivat ennen
Raukeamisajankohtaa toimittaa yhden tai useamman kyseisiä Arvopapereita koskevan
Ei-Kilpailullisen Ostotarjousvastauksen. Ei-Kilpailullisessa
Ostotarjousvastauksessa ei tarvitse määritellä Tarjoushintaa, mutta niissä on
täsmennettävä kyseisen Sarjan Arvopaperien yhteenlaskettu nimellisarvo vähintään
100.000 euron nimellisarvolla, joka on kunkin Sarjan vähimmäisnimellisarvo, ja
sen ylittävinä 1.000 euron kokonaisina erinä, joita asianomainen Arvopaperien
Haltija tarjoaa ostettavaksi tällaisen Ei-Kilpailullisen Ostotarjousvastauksen
mukaisesti. Jos Kilpailullisia Ostotarjousvastauksia ei anneta, Ostohinta
perustuu Vähimmäisostohintaan.
Yhtiö hyväksyy kummankin Sarjan osalta ostettavaksi kaikki Ei-Kilpailullisten
Ostotarjousvastausten mukaisesti pätevästi tarjotut Arvopaperit, jos se hyväksyy
ostettavaksi Kilpailullisia Ostotarjousvastauksia. Mikäli Yhtiö hyväksyy
ostettavaksi Ei-Kilpailullisen Ostotarjousvastauksen, asianomainen Arvopaperien
Haltija saa Ostohinnan kyseisen Sarjan Arvopapereista. Yhtiö laskee Ostohinnan
Mukautetun Hollantilaisen Huutokauppatavan mukaisesti, ja Ostohinta sitoo
kaikkia asianomaisia Haltijoita.
Jos annetut Ei-Kilpailulliset Ostotarjousvastaukset johtavat siihen, että Sarjan
Arvopapereita tarjotaan soveltuvaa Sarjan Lopullista Hyväksyntämäärää enemmän,
tällaiset Ei-Kilpailulliset Ostotarjousvastaukset hyväksytään pro rata
-perusteisesti (kuten kuvattu jäljempänä kohdassa ”Suhteuttaminen”) siten, että
tällaisten ostettavaksi hyväksyttyjen Sarjojen Arvopaperien yhteenlaskettu
pääoma ei ole suurempi kuin asianomainen Sarjan Lopullinen Hyväksyntämäärä.
Ostotarjousvastauksia, joissa ei määritellä Tarjoushintaa tai joissa
määritellään Tarjoushinta, joka on yhtä suuri tai pienempi kuin asianomainen
Vähimmäisostohinta, käsitellään Ei-Kilpailullisina Ostotarjousvastauksina.
Sovellettava Ostohinta Ei-Kilpailullisille Ostotarjousvastauksille ei ole
missään olosuhteissa alhaisempi kuin asianomainen Vähimmäisostohinta.
Ostotarjousvastausten hyväksyminen
Kunkin Sarjan osalta Yhtiön määriteltyä Ostohinnan kyseiselle Sarjalle Yhtiö
hyväksyy Ostotarjousvastaukset seuraavassa järjestyksessä:
· ensiksi kaikki pätevästi annetut Ei-Kilpailulliset Ostotarjousvastaukset
kyseisen Sarjan osalta hyväksytään ottaen huomioon mahdollinen suhteuttaminen
siinä tapauksessa, että tällaisia Ostotarjousvastauksia on annettu asianomaista
Sarjan Lopullista Hyväksyntämäärää suuremman pääomamäärän osalta;
· toiseksi kaikki pätevästi annetut Kilpailulliset Ostotarjousvastaukset,
joissa määritetty Tarjoushinta on soveltuvaa Ostohintaa alhaisempi, hyväksytään
kokonaisuudessaan; ja
· kolmanneksi kaikki pätevästi annetut Kilpailulliset Ostotarjousvastaukset,
joissa määritelty Tarjoushinta on yhtä suuri kuin soveltuva Ostohinta,
hyväksytään ottaen huomioon mahdollinen suhteuttaminen siinä tapauksessa, että
kyseiset Kilpailulliset Ostotarjousvastaukset, kun ne lasketaan yhteen kaikkien
edellä mainittujen ja ostettavaksi hyväksyttyjen Ostotarjousvastausten kanssa,
johtavat asianomaista Sarjan Lopullista Hyväksyntämäärää suurempaan
yhteenlaskettuun pääomamäärään.
”Tarjoushinta” tarkoittaa kunkin Sarjan Arvopaperien osalta hintaa (ilmaistuna
prosenttiosuutena asianomaisten Arvopaperien yhteenlasketusta pääomamäärästä),
jonka Arvopaperin Haltija määrittää (tai jonka sen katsotaan määrittävän)
Ostotarjousvastauksessaan ja jonka kyseinen Arvopaperin Haltija on valmis
hyväksymään kyseisen Ostotarjousvastauksen kohteena olevien asianomaisten
Arvopaperien Ostohinnaksi.
Suhteuttaminen
Ostotarjousmuistiossa kuvatuissa tilanteissa, joissa Ostotarjouksen perusteella
pätevästi tarjotut Sarjojen Arvopaperit hyväksytään pro rata -perusteisesti,
kukin kyseinen myyntitarjous suhteutetaan kertoimella (”Suhteuttamiskerroin”),
jonka suuruus on (i) asianomainen Sarjan Lopullinen Hyväksyntämäärä vähennettynä
tällaisten Sarjojen pätevästi tarjottujen ja kokonaan ostettavaksi hyväksyttyjen
Arvopaperien määrällä jaettuna (ii) kyseisten Sarjojen pätevästi tarjottujen ja
suhteuttaminen huomioiden hyväksyttyjen Arvopaperien yhteenlasketulla
pääomamäärällä (edellyttäen, että niitä oikaistaan ostettavaksi hyväksyttyjen
kyseisen Sarjan Arvopaperien yhteenlasketun jäljellä olevan pääoman huomioon
ottamiseksi, jota seuraa Ostotarjousvastausten pyöristäminen jäljempänä
esitetyllä tavalla, jotta ne vastaavat täsmälleen kyseistä Sarjan Lopullista
Hyväksyntämäärää). Kukin tällä tavoin suhteutettu Arvopapereita koskeva tarjous
pyöristetään alaspäin lähimpään 1.000 euron nimellisarvoon Ostotarjousmuistiossa
tarkemmin esitetyllä tavalla.
Indikatiivinen aikataulu Ostotarjouksille
Tapahtumat Päivämäärät ja ajat(Kaikki ajat ovat
Lontoon aikaa)
Ostotarjousten
käynnistäminen
Tieto 11.8.2025
Ostotarjouksista
julkistetaan.
Ostotarjousmuistio on
saatavilla
Tarjousagentin
kautta.
Raukeamisajankohta
Viimeinen määräaika 19.8.2025 klo 16.00
pätevien
Ostotarjousvastausten
toimittamiseksi
Tarjousagentille,
jotta Haltijat voivat
osallistua
Ostotarjouksiin.
Ostotarjousten
tulosten
julkistaminen
Yhtiö julkistaa, Kohtuullisessa ajassa
hyväksyykö se Raukeamisajankohdan jälkeen (arvioitu
pätevästi aika 20.8.2025)
Ostotarjouksissa
tarjotut kunkin
Sarjan Arvopaperit,
ja jos hyväksyy, (i)
tiedot jokaisesta
Sarjan Lopullisesta
Hyväksyntämäärästä,
(ii) tiedot
mahdollisesta pro
rata -perusteisesta
suhteuttamisesta, ja
(iii) kunkin
asianomaisen Sarjan
Ostohinnan.
Selvityspäivä
Arvioitu 22.8.2025
Ostotarjousten
selvityspäivä.
Edellä mainituista ajoista ja päivämääristä huolimatta Yhtiö varaa soveltuvien
lakien ja Ostotarjousmuistion puitteissa oikeuden pidentää, avata uudelleen tai
muuttaa Ostotarjouksia millä tavalla tahansa, luopua mistä tahansa
Ostotarjousten ehdosta ja/tai lopettaa Ostotarjoukset. Arvopaperien Haltijoita
ohjeistetaan tarkistamaan niiltä pankeilta, arvopaperimeklareilta,
omaisuudenhoitajilta, omaisuudenhallintayhtiöiltä, suorilta osallistujilta tai
muilta välittäjiltä, joiden kautta he omistavat Arvopapereita, milloin
Arvopaperien Haltijan tulee toimittaa kyseiselle välittäjälle ohjeistus, jotta
Arvopaperien Haltija voi osallistua tai peruuttaa (niissä rajoitetutuissa
tilanteissa, joissa peruuttaminen on sallittu) ohjeistuksensa osallistua
Ostotarjouksiin ennen edellä sekä Ostotarjousmuistiossa määriteltyjä
määräaikoja. Jokaisen välittäjän ja Selvitysjärjestelmien asettamat määräajat
Ostotarjousvastausten jättämiselle ovat aiemmin kuin edellä mainitut soveltuvat
määräajat. Katso Ostotarjousmuistion kohta ”Procedures for Participating in the
Offers”.
Ellei toisin mainita, Ostotarjouksiin liittyvät tiedotteet julkaistaan (i) Irish
Stock Exchange plc:n, joka toimii kaupankäyntinimellä Euronext Dublin (”Euronext
Dublin”), internetsivujen RIS-julkaisuosiossa
(https://direct.euronext.com/#/rispublication), ja (ii) toimittamalla
ilmoitukset Selvitysjärjestelmille, jotka toimittavat ne edelleen Suorille
Osallistujille. Kyseisiä tiedotteita voidaan julkaista myös asiaankuuluvalla
Informa IGM Insider Screenillä ja julkaisemalla lehdistötiedote tiedottavalle
uutispalvelulle (eng: Notifying News Service). Kyseiset julkaisut,
lehdistötiedotteet ja ilmoitukset ovat kopioina saatavilla myös pyynnöstä
Tarjousagentilta, jonka yhteystiedot ovat jäljempänä. Tiedotteiden julkaisuun
Selvitysjärjestelmien välityksellä saattaa liittyä olennaisia viivästyksiä, ja
Arvopaperien Haltijoita kehotetaan ottamaan yhteyttä Tarjousagenttiin
asiaankuuluvien tiedotteiden osalta Ostotarjousten aikana. Lisäksi Arvopaperien
Haltijat voivat olla yhteydessä Järjestäjään käyttämällä alla olevia
yhteystietoja.
Arvopapereiden Haltijoita kehotetaan lukemaan Ostotarjousmuistio huolellisesti
saadakseen täydelliset tiedot Ostotarjouksista ja niihin osallistumisesta.
Deutsche Bank Aktiengesellschaft (Puhelinnumero: +44 20 7545 8011; Osoitetaan:
Liability Management Group) toimii Ostotarjousten Järjestäjänä ja Kroll Issuer
Services Limited (Puhelin: +44 20 7704 0880; Osoitetaan: Owen Morris;
Sähköposti: Owen.Morris@is.kroll.com; Ostotarjouksen internetsivu:
https://deals.is.kroll.com/citycon) toimii Ostotarjousten Tarjousagenttina.
Kysymykset ja muut tiedustelut voidaan osoittaa (i) Ostotarjousten osalta
Järjestäjälle; ja (ii) Ostotarjousvastausten toimittamisen osalta
Tarjousagentille. Sekä Järjestäjän että Tarjousagentin yhteystiedot on annettu
yllä.
HUOMAUTUS Tämä tiedote tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa. Tämä
ilmoitus ja Ostotarjousmuistio sisältävät tärkeää tietoa, joka tulee lukea
huolellisesti ennen kuin mitään päätöstä Ostotarjouksiin liittyen tehdään. Jos
Arvopaperien Haltija on epävarma kuinka hänen tulisi toimia, on suositeltavaa,
että hän hankkii välittömästi henkilökohtaisia taloudellisia tai oikeudellisia
neuvoja, mukaan lukien veroseuraamuksista, pörssivälittäjältään, pankiltaan,
lakimieheltään, kirjanpitäjältään taikka muulta riippumattomalta
taloudelliselta, oikeudelliselta tai muulta neuvonantajalta. Arvopaperien
Haltijoiden, joiden Arvopaperit on rekisteröity välittäjän, liikepankin,
sijoitusyhtiön, arvopaperisäilyttäjän, suoran osallistujan tai muun nominee
-edustajan tai välittäjän nimiin, on oltava yhteydessä ja annettava
asianmukaiset ohjeet kyseessä olevalle välittäjälle, liikepankille,
sijoitusyhtiölle, arvopaperisäilyttäjälle, suoralle osallistujalle tai muulle
nominee-edustajalle tai välittäjälle, mikäli kyseessä oleva Arvopaperien Haltija
haluaa tarjota Arvopapereita ostettavaksi Ostotarjouksissa. Yhtiö, Järjestäjä,
Tarjousagentti tai mikään niiden tytäryhtiöistä eivät tee mitään suosituksia
Arvopaperien Haltijoille Arvopaperien myymiseksi tai myynnistä pidättäytymiseksi
Ostotarjouksissa.
Tämä tiedote on julkaistu Citycon Oyj:n toimesta ja se sisältää tietoa, joka
muodostaa tai on saattanut muodostaa sisäpiiritietoa markkinoiden
väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 (MAR) 7 artiklan perusteella koskien tietoa,
joka liittyy yllä kuvattuihin Ostotarjouksiin. MAR:n ja komission
täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2016/1055 artiklan 2 mukaisesti tämä ilmoitus on
tehty Citycon Oyj:n talousjohtajan Eero Sihvosen toimesta.
Tarjous- ja jakelurajoitukset
Tämän tiedotteen sekä Ostotarjousmuistion jakelua on tietyissä maissa lain
mukaan rajoitettu. Yhtiö, Järjestäjä ja Tarjousagentti edellyttävät henkilöiden,
jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion, hankkivan
asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tämä tiedote tai
Ostotarjousmuistio eivät muodosta tarjousta ostaa tai tarjouspyyntöä myydä
Arvopapereita (eikä Arvopaperien Haltijoiden Ostotarjousten yhteydessä tekemiä
tarjouksia hyväksytä) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö
olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopapereita ja niiden myyntiä
rajoittavien sekä muiden lakien mukaan Ostotarjousten tekijän tulee olla
luvallinen meklari tai välittäjä ja jos joko Järjestäjä tai tämän konserniyhtiö
on luvallinen meklari tai välittäjä kyseisessä valtiossa, katsotaan Järjestäjän
tai tämän konserniyhtiön, tapauksesta riippuen, tehneen Ostotarjoukset Yhtiön
puolesta sellaisessa valtiossa, jossa tämä on edellä kuvatulla tavalla
luvallinen meklari tai välittäjä.
Yhdysvallat: Ostotarjouksia ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai
välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen
osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään
Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa eikä
kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle (kuten määritelty
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain nojalla annetussa Regulation S
-säännöksessä). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin,
teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Siten tämän
tiedotteen, Ostotarjousmuistion tai muiden Ostotarjouksiin liittyvien tietojen
tai dokumentaation jäljennöksiä ei tulla, eikä niitä saa suoraan eikä
välillisesti postittaa tai muutoin toimittaa, jaella tai välittää (mukaan
luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee
-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä kenellekään
yhdysvaltalaiselle henkilölle. Arvopapereita ei saa tarjota ostettavaksi
Ostotarjousten yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä
Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi
yhdysvaltalaisille henkilöille. Mikä tahansa Ostotarjousten yhteydessä tehtävä
Arvopapereita koskeva tarjous, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden
rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Arvopapereita koskeva
tarjous, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö, tai mikä tahansa sellainen
asiamies, varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin
toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön
eikä sitä hyväksytä.
Jokainen Arvopaperien Haltija, joka osallistuu Ostotarjouksiin, vakuuttaa, että
hän ei ole yhdysvaltalainen henkilö eikä osallistu Ostotarjouksiin
Yhdysvalloista, eikä toimi ilman omaa harkintavaltaa Yhdysvaltojen ulkopuolella
olevan päämiehen lukuun, eikä anna toimeksiantoa osallistua Ostotarjouksiin
Yhdysvalloista. Tässä ja edellisessä kappaleessa ”Yhdysvalloilla” tarkoitetaan
Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja omistuksia (mukaan lukien Puerto
Rico, Yhdysvaltain Neitsytsaaret, Guam, Amerikan Samoa, Wake Island ja Pohjois
-Mariaanit), mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian piirikuntaa.
Italia: Tätä tiedotetta, Ostotarjouksia tai Ostotarjousmuistiota, tai
Ostotarjouksiin liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja, ei ole toimitettu
eikä tulla toimittamaan Commissione Nazionale per le Società e la Borsan
(”CONSOB”) vahvistusmenettelyä varten soveltuvan italialaisen lainsäädännön
mukaisesti. Ostotarjous tehdään Italian tasavallassa (”Italia”) vain 24.2.1998
annetun lain No. 58, muutoksineen, (”Rahoituspalvelulaki”) 101-bis artiklan, 3
-bis momentin ja 14.5.1999 annetun CONSOB:n määräyksen No. 11971, muutoksineen,
35-bis artiklan 4 momentin sisältämien poikkeuksien mukaisesti. Italiassa
sijaitsevat Arvopaperien Haltijat tai tosiasialliset omistajat voivat tarjota
Arvopapereitaan auktorisoitujen henkilöiden (kuten sijoituspalveluyritysten,
pankkien tai rahoituksenvälittäjien, joilla on lupa suorittaa kyseisiä toimia
Italiassa Rahoituspalvelulain, 29.10.2007 annetun CONSOB:n määräyksen No. 16190,
muutoksineen, ja 1.9.1993 annetun lain No. 385, muutoksineen, mukaisesti) kautta
ja soveltuvien lakien ja määräysten tai CONSOB:n tai Italian muiden
viranomaisten asettamien vaatimusten mukaisesti.
Jokaisen välittäjän tulee noudattaa soveltuvia lakeja ja määräyksiä koskien
tiedonantovelvollisuuksiaan suhteessa asiakkaisiinsa, Arvopapereihin tai
Ostotarjouksiin liittyen.
Yhdistynyt kuningaskunta: Tätä tiedotetta, Ostotarjousmuistiota tai mitään
Ostotarjouksiin liittyviä asiakirjoja tai materiaalia ei ole laatinut, eikä
asiakirjoja ja/tai materiaalia ole hyväksynyt, vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000, muutoksineen, ”FSMA”)
21(1) pykälän mukainen valtuutettu henkilö. Asiakirjoja ja/tai materiaalia siten
ei jaella, eikä niitä tule välittää, yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa.
Asiakirjojen ja/tai materiaalien jakelu noudattamalla FSMA 21(1) pykälän
poikkeusta rahoituksen markkinointia koskevasta kiellosta, sillä perusteella,
että se on suunnattu ainoastaan ja asiakirjoja ja/tai materiaalia saa välittää
ainoastaan henkilöille, joilla on ammatillista kokemusta sijoitustoiminnasta ja
jotka ovat sijoitusalan ammattilaisia vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 (muutoksineen, ”Määräys”)
19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai henkilöille, jotka ovat Määräyksen
43(2) artiklan mukaisia henkilöitä tai muita henkilöitä, joille nämä asiakirjat
ja/tai materiaalit voidaan Määräyksen mukaisesti laillisesti osoittaa.
Ranska: Ostotarjouksia ei suunnata yleisölle suoraan tai välillisesti Ranskan
tasavallassa (”Ranska”), eikä tätä tiedotetta tai Ostotarjousmuistiota tai
Ostotarjouksiin liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ole levitetty eikä
tulla levittämään yleisölle Ranskassa, pois lukien asetuksen (EU) 2017/1129 2
artiklan 1 kohdan e alakohdan (muutoksineen) mukaisille kokeneille sijoittajille
(investisseurs qualifiés), joihin viitataan ranskalaisen Code monétaire et
financier artiklassa L.411-2 1°. Ostotarjousmuistiota tai Ostotarjouksiin
liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ei ole toimitettu eikä tulla
toimittamaan Autorité des Marchés Financiers'ille vahvistettavaksi tai
hyväksyttäväksi.
Suomi: Tämän tiedotteen, Ostotarjousten tai Ostotarjousmuistion ei katsota
olevan Suomen arvopaperimarkkinalaissa (746/2012, muutoksineen) määriteltyä
arvopapereiden tarjoamista. Ostotarjousta ei suunnata yleisölle Suomen
tasavallassa (”Suomi”) tai sen ulkopuolella. Ostotarjousmuistiota tai
Ostotarjouksiin liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ei ole toimitettu
eikä tulla toimittamaan Finanssivalvonnalle tai muulle toimivaltaiselle
viranomaiselle vahvistettavaksi tai hyväksyttäväksi.
CITYCON
Lisätiedot:
Eero Sihvonen
Talousjohtaja
Yhteydenottopyynnöt:
Anni Torkko
Sijoittajasuhdepäällikkö
Puhelin +358 45 358 0570
anni.torkko@citycon.com
Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja
hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme
vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin
liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja
hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 3,8
miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä
muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin
tarpeisiin.
Cityconin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
www.citycon.com